澤達易盛IPO：實際控制人地位認定存疑，業(yè)績對賭協(xié)議未達標！
公司上市，股權架構不合理，實際控制人股份未超30%，如何被認定為實際控制人？簽訂業(yè)績對賭協(xié)議，業(yè)績卻未達標？這就是4月2即將在科創(chuàng)板上市的澤達易盛(天津)科技股份有限公司（以下簡稱澤達易盛）面臨的窘境。此前公司曾在新三板掛牌，此次轉戰(zhàn)科創(chuàng)板，恐成黃粱一夢？
招股書顯示澤達易盛主營食品、藥品生產及流通領域的監(jiān)督服務信息化和農業(yè)信息化的軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術服務。本次擬公開發(fā)行不超過 2,078 萬股，且不低于發(fā)行后公司股份總額的 25%，均為公開發(fā)行的新股，募資金額4.36億元。
無實際控股股東，實際控制人控制地位存疑？
資料顯示，公司實際控制人為林應、劉雪松夫婦。林應直接持有公司 4.33%的股份，劉雪松系林應的丈夫，劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。也就是林應、劉雪松直接持有的股份為7.92%。
報告期內，公司前十大股東持股比例75.89%，資料如下，
也就是前十大股東無一家控股超過15%，法定代表人為林應，是澤達易盛的總經理。
證監(jiān)會對此也有疑問，無控股股東們如何認定林應劉雪松的實際控制人地位呢？澤達易盛是這樣在招股書解釋的：
1、公司第一大股東和第二大股東持股比例較為接近，且持股比例均未超過30%，故公司無控股股東。
2、實際控制人林應直接持有公司 4.33%的股份，劉雪松系林應的丈夫，劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。公司第一大股東寧波潤澤為有限合伙企業(yè)，林應與劉雪松合計持有寧波潤澤 29.43%的合伙企業(yè)份額，且林應為寧波潤澤的執(zhí)行事務合伙人。林應通過寧波潤澤在公司實際可支配的表決權為寧波潤澤所持的公司12.46%股份。林應持有澤達創(chuàng)鑫 99.34%股權，并任法定代表人。億腦投資、寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生、陳美萊授權澤達貿易（澤達創(chuàng)鑫）行使其在公司全部事項的表決權。因此林應通過澤達創(chuàng)鑫在公司實際可支配的表決權包括澤達創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份，億腦投資所持公司的 6.42%股份，以及寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份。因此，林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權合計為 66.17%。綜上，本公司實際控制人為林應、劉雪松夫婦。最近兩年，公司的實綜上，本公司實際控制人為林應、劉雪松夫婦。最近兩年，公司的實際控制人未發(fā)生變更。
也就是說林應劉雪松實際控制人地位有一部分是通過授權形式獲得的。
這里的風險在于：
而林應通過寧波潤澤在公司實際可支配的表決權為寧波潤澤所持的公司 12.46%股份，因此林應通過澤達創(chuàng)鑫在公司實際可支配的表決權包括澤達創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份，億腦投資所持公司的 6.42%股份，以及寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份，都是通過授權獲得。
因此林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權雖然合計為 66.17%，授權形式獲得的表決權象征意義大于實際意義，既然可以授權，當然隨時可以撤銷。一旦公司上市，投資者有理由懷疑，在上市公司利益分配方面出現(xiàn)分歧，那么毫無疑問，林應劉雪松夫婦一紙授權協(xié)議可能會被推翻，一紙文書的力量遠沒有實際利益的力量大。對此招股書并沒有從風險控制方面給出客觀合理的解釋，也并沒有詳細控制風險的措施！
企業(yè)定位混亂，無競爭對手，如何與同行業(yè)對比？
招股書中說：公司致力于從事醫(yī)藥健康產業(yè)鏈的信息化服務，包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術服務，屬于軟件和信息技術服務業(yè)。實際上本質就是一家軟件和信息技術服業(yè)企業(yè)，但是其業(yè)務主要涵蓋三個領域：藥品生產信息化領域、醫(yī)藥流通信息化領域、農業(yè)信息化領域。所以，公司是服務于這三個領域，因此招股書中說：公司的信息化業(yè)務覆蓋醫(yī)藥健康全產業(yè)鏈，目前并沒有與公司形成全面競爭的競爭對手。這兩處的矛盾在于澤達易盛業(yè)務涵蓋三個領域，定位確是醫(yī)藥健康產業(yè)鏈的信息化服務一個領域，并且在醫(yī)藥健康全產業(yè)鏈沒有競爭對手，這豈不自相矛盾，為何不統(tǒng)一說法？
另外，既然無競爭對手，如何對比同行業(yè)競爭的分析呢？招股書顯示其競爭對手為：浪潮軟件股份有限公司（600756.SH）、上海寶信軟件股份有限公司（600845.SH）、西門子股份公司、羅克韋爾自動化有限公司、農信通集團。然而這五家公司中除了農信通集團是農業(yè)信息化建設解決方案的提供商和農業(yè)信息綜合服務運營商，與澤達易盛在智慧農業(yè)重合形成競爭關系之外，其他四家并構不成同行業(yè)關系，浪潮軟件股份有限公司成立于 1995 年 11 月，定位于政府信息化領域；而上海寶信軟件股份有限公司產品與服務領域比較廣泛，
遍及鋼鐵、交通、醫(yī)藥、有色、化工、裝備制造、金融、公共服務、水利水務等多個行業(yè)；西門子股份公司是全球領先的技術企業(yè)，創(chuàng)立于 1847 年，業(yè)務遍及全球專注于電氣化、自動化和數字化領域；羅克韋爾自動化有限公司是全球最大的致力于工業(yè)自動化與信息化的公司，嚴格說，構不成同行業(yè)競爭關系，因為分屬于不同的領域，因此這樣的同行業(yè)競爭分析根本不具有可比性，沒有實際意義，為什么不明確定位呢？
業(yè)績對賭未達標？
公司與交易對手于2017年7月28日簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》。其中，股份發(fā)行暨資產認購方為澤達易盛（以下簡稱“甲方”）；股份認購暨資產出售方為寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生及陳美萊（以下簡稱“乙方”）。乙方承諾，完成浙江金淳 2016 年至 2019 年四年（以下簡稱“承諾期”）累計經審計的所得凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）總數為 10,000 萬元的總業(yè)績指標。承諾期分階段考核：第一階段：截至 2018 年 12 月 31 日，即 2016 年至2018 年累計凈利潤應達到總業(yè)績指標的 50%，即 5,000 萬元；第二階段：截至2019 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2019 年累計凈利潤應達到總業(yè)績指標的100%，即 10,000 萬元。承諾期各階段期限屆滿，累計實現(xiàn)凈利潤低于上述階段考核業(yè)績指標的，乙方同意，以其通過本次交易獲得的甲方新增股份進行股份補償。乙方的補償義務以甲方本次向其發(fā)行的新增股份總數（以下簡稱“標的股份數”）為限。各交易對方應根據取得本次發(fā)行股份的比例各自承擔應補償的股份。也就是浙江金淳近四年完成的凈利潤業(yè)績應該為1億元。
然而，浙江金淳 2016 年至 2019 年四年近四年凈利潤是多少呢？資料顯示2016-2019年，浙江金淳的凈利潤分別為1688.31萬元、1859.8萬元、2327.4萬元、3050.57萬元，合計8926.08，差距在1100萬元。
業(yè)績對賭協(xié)議未完成目標，如何解釋公司未來盈利能力？
此次業(yè)績對賭協(xié)議不僅僅涉及的是浙江金淳業(yè)績目標的問題。因為按照規(guī)定，本次收購前，公司實際控制人林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權為48.91%；本次收購后，為了保持實際控制人的控制權，梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠分別同意簽署《授權委托書》，根據《授權委托書》約定，梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠不可撤銷的委托澤達創(chuàng)鑫代表其出席澤達易盛股東大會，并代為行使表決權簽署相關文件，公司實際控制人林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權為 68.08%。也就是說，沒有完成既定的協(xié)議目標，那么實際控制人林應、劉雪松增加的在公司實際可支配的11.17%表決權是否還有效？如果有效，對賭協(xié)議就是無效的？如果無效，那么又回到了實際控制人地位認定問題，這次增加的表決權不合理！
此外，公司在報告期內研發(fā)投入也遠遠低于同行。報告期內同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為12.51%、12.53%、14.19%，而澤達易盛則是在10.29%、7.68%、8.44%，可以說是很低了，公司定位也存在疑問，澤達易盛主要從事醫(yī)藥健康產業(yè)鏈的信息化服務，包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術服務，屬于軟件和信息技術服務業(yè)。但是延伸到農業(yè)種植，電信業(yè)務，多點開火，本質上說，就是一個信息化服務公司，因此定位有些并明確。
無論如何，上市是澤達易盛既定目標，既然如此，為何不扎扎實實練好內功呢？如此倉促上市，恐怕未能如愿，就是上市成功，風險也是顯而易見！
澤達易盛對此回復稱：公司發(fā)行股份收購浙江金淳原股東持有的股份、浙江金淳將其取得的股份表決權授予公司以及浙江金淳原股東與公司簽訂業(yè)績對賭協(xié)議的行為均是有效的，且相關股東已按照約定履行了補償義務。
浙江金淳未完成業(yè)績承諾主要原因為最近兩年受經濟下行壓力影響，地方政府預算緊張，同時由于政府機構改革，導致農業(yè)相關政府類項目立項數量不及預期，且公司2018年起改用終驗法確認收入并進行追溯調整，也導致了收益確認時點的延后。
對此，投資人士認為，事實就是事實，并不是終驗法確認收入并進行追溯調整，也導致了收益確認時點的延后就能改變的，因為畢竟，在報告期內，浙江金淳沒有完成目標，這樣的做法，意味著協(xié)議作廢了？
招股書顯示澤達易盛主營食品、藥品生產及流通領域的監(jiān)督服務信息化和農業(yè)信息化的軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術服務。本次擬公開發(fā)行不超過 2,078 萬股，且不低于發(fā)行后公司股份總額的 25%，均為公開發(fā)行的新股，募資金額4.36億元。
無實際控股股東，實際控制人控制地位存疑？
資料顯示，公司實際控制人為林應、劉雪松夫婦。林應直接持有公司 4.33%的股份，劉雪松系林應的丈夫，劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。也就是林應、劉雪松直接持有的股份為7.92%。
報告期內，公司前十大股東持股比例75.89%，資料如下，
也就是前十大股東無一家控股超過15%，法定代表人為林應，是澤達易盛的總經理。
證監(jiān)會對此也有疑問，無控股股東們如何認定林應劉雪松的實際控制人地位呢？澤達易盛是這樣在招股書解釋的：
1、公司第一大股東和第二大股東持股比例較為接近，且持股比例均未超過30%，故公司無控股股東。
2、實際控制人林應直接持有公司 4.33%的股份，劉雪松系林應的丈夫，劉雪松直接持有公司 3.59%的股份。公司第一大股東寧波潤澤為有限合伙企業(yè)，林應與劉雪松合計持有寧波潤澤 29.43%的合伙企業(yè)份額，且林應為寧波潤澤的執(zhí)行事務合伙人。林應通過寧波潤澤在公司實際可支配的表決權為寧波潤澤所持的公司12.46%股份。林應持有澤達創(chuàng)鑫 99.34%股權，并任法定代表人。億腦投資、寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生、陳美萊授權澤達貿易（澤達創(chuàng)鑫）行使其在公司全部事項的表決權。因此林應通過澤達創(chuàng)鑫在公司實際可支配的表決權包括澤達創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份，億腦投資所持公司的 6.42%股份，以及寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份。因此，林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權合計為 66.17%。綜上，本公司實際控制人為林應、劉雪松夫婦。最近兩年，公司的實綜上，本公司實際控制人為林應、劉雪松夫婦。最近兩年，公司的實際控制人未發(fā)生變更。
也就是說林應劉雪松實際控制人地位有一部分是通過授權形式獲得的。
這里的風險在于：
- 林應是公司法定代表人，但是職位是總經理，投資人士認為，上市公司法定代表人一般應該是最大股東為實際控制人，公司董事長，公司董事長才能實際控制董事會，對公司產生重大影響。一般來說，公司總經理為公司董事會的執(zhí)行人，是負責執(zhí)行的人物，而林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權雖然合計為 66.17%，從上市公司的構架來講，基本上可以認定為代行董事長的權利，代行不等于實際就是，并不符合上市的要求。其中林應持有澤達創(chuàng)鑫 99.34%股權，并任法定代表人，只有這一家公司林應擁有絕對的控制權。
而林應通過寧波潤澤在公司實際可支配的表決權為寧波潤澤所持的公司 12.46%股份，因此林應通過澤達創(chuàng)鑫在公司實際可支配的表決權包括澤達創(chuàng)鑫所持的公司 7.28%股份，億腦投資所持公司的 6.42%股份，以及寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生、陳美萊所持公司的 32.09%股份，都是通過授權獲得。
因此林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權雖然合計為 66.17%，授權形式獲得的表決權象征意義大于實際意義，既然可以授權，當然隨時可以撤銷。一旦公司上市，投資者有理由懷疑，在上市公司利益分配方面出現(xiàn)分歧，那么毫無疑問，林應劉雪松夫婦一紙授權協(xié)議可能會被推翻，一紙文書的力量遠沒有實際利益的力量大。對此招股書并沒有從風險控制方面給出客觀合理的解釋，也并沒有詳細控制風險的措施！
企業(yè)定位混亂，無競爭對手，如何與同行業(yè)對比？
招股書中說：公司致力于從事醫(yī)藥健康產業(yè)鏈的信息化服務，包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術服務，屬于軟件和信息技術服務業(yè)。實際上本質就是一家軟件和信息技術服業(yè)企業(yè)，但是其業(yè)務主要涵蓋三個領域：藥品生產信息化領域、醫(yī)藥流通信息化領域、農業(yè)信息化領域。所以，公司是服務于這三個領域，因此招股書中說：公司的信息化業(yè)務覆蓋醫(yī)藥健康全產業(yè)鏈，目前并沒有與公司形成全面競爭的競爭對手。這兩處的矛盾在于澤達易盛業(yè)務涵蓋三個領域，定位確是醫(yī)藥健康產業(yè)鏈的信息化服務一個領域，并且在醫(yī)藥健康全產業(yè)鏈沒有競爭對手，這豈不自相矛盾，為何不統(tǒng)一說法？
另外，既然無競爭對手，如何對比同行業(yè)競爭的分析呢？招股書顯示其競爭對手為：浪潮軟件股份有限公司（600756.SH）、上海寶信軟件股份有限公司（600845.SH）、西門子股份公司、羅克韋爾自動化有限公司、農信通集團。然而這五家公司中除了農信通集團是農業(yè)信息化建設解決方案的提供商和農業(yè)信息綜合服務運營商，與澤達易盛在智慧農業(yè)重合形成競爭關系之外，其他四家并構不成同行業(yè)關系，浪潮軟件股份有限公司成立于 1995 年 11 月，定位于政府信息化領域；而上海寶信軟件股份有限公司產品與服務領域比較廣泛，
遍及鋼鐵、交通、醫(yī)藥、有色、化工、裝備制造、金融、公共服務、水利水務等多個行業(yè)；西門子股份公司是全球領先的技術企業(yè)，創(chuàng)立于 1847 年，業(yè)務遍及全球專注于電氣化、自動化和數字化領域；羅克韋爾自動化有限公司是全球最大的致力于工業(yè)自動化與信息化的公司，嚴格說，構不成同行業(yè)競爭關系，因為分屬于不同的領域，因此這樣的同行業(yè)競爭分析根本不具有可比性，沒有實際意義，為什么不明確定位呢？
業(yè)績對賭未達標？
公司與交易對手于2017年7月28日簽訂了附條件生效的《發(fā)行股份購買資產協(xié)議》。其中，股份發(fā)行暨資產認購方為澤達易盛（以下簡稱“甲方”）；股份認購暨資產出售方為寧波寶遠、嘉銘利盛、梅生及陳美萊（以下簡稱“乙方”）。乙方承諾，完成浙江金淳 2016 年至 2019 年四年（以下簡稱“承諾期”）累計經審計的所得凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）總數為 10,000 萬元的總業(yè)績指標。承諾期分階段考核：第一階段：截至 2018 年 12 月 31 日，即 2016 年至2018 年累計凈利潤應達到總業(yè)績指標的 50%，即 5,000 萬元；第二階段：截至2019 年 12 月 31 日，即 2016 年至 2019 年累計凈利潤應達到總業(yè)績指標的100%，即 10,000 萬元。承諾期各階段期限屆滿，累計實現(xiàn)凈利潤低于上述階段考核業(yè)績指標的，乙方同意，以其通過本次交易獲得的甲方新增股份進行股份補償。乙方的補償義務以甲方本次向其發(fā)行的新增股份總數（以下簡稱“標的股份數”）為限。各交易對方應根據取得本次發(fā)行股份的比例各自承擔應補償的股份。也就是浙江金淳近四年完成的凈利潤業(yè)績應該為1億元。
然而，浙江金淳 2016 年至 2019 年四年近四年凈利潤是多少呢？資料顯示2016-2019年，浙江金淳的凈利潤分別為1688.31萬元、1859.8萬元、2327.4萬元、3050.57萬元，合計8926.08，差距在1100萬元。
業(yè)績對賭協(xié)議未完成目標，如何解釋公司未來盈利能力？
此次業(yè)績對賭協(xié)議不僅僅涉及的是浙江金淳業(yè)績目標的問題。因為按照規(guī)定，本次收購前，公司實際控制人林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權為48.91%；本次收購后，為了保持實際控制人的控制權，梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠分別同意簽署《授權委托書》，根據《授權委托書》約定，梅生、陳美萊、嘉銘利盛、寧波寶遠不可撤銷的委托澤達創(chuàng)鑫代表其出席澤達易盛股東大會，并代為行使表決權簽署相關文件，公司實際控制人林應、劉雪松在公司實際可支配的表決權為 68.08%。也就是說，沒有完成既定的協(xié)議目標，那么實際控制人林應、劉雪松增加的在公司實際可支配的11.17%表決權是否還有效？如果有效，對賭協(xié)議就是無效的？如果無效，那么又回到了實際控制人地位認定問題，這次增加的表決權不合理！
此外，公司在報告期內研發(fā)投入也遠遠低于同行。報告期內同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為12.51%、12.53%、14.19%，而澤達易盛則是在10.29%、7.68%、8.44%，可以說是很低了，公司定位也存在疑問，澤達易盛主要從事醫(yī)藥健康產業(yè)鏈的信息化服務，包括軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及技術服務，屬于軟件和信息技術服務業(yè)。但是延伸到農業(yè)種植，電信業(yè)務，多點開火，本質上說，就是一個信息化服務公司，因此定位有些并明確。
無論如何，上市是澤達易盛既定目標，既然如此，為何不扎扎實實練好內功呢？如此倉促上市，恐怕未能如愿，就是上市成功，風險也是顯而易見！
澤達易盛對此回復稱：公司發(fā)行股份收購浙江金淳原股東持有的股份、浙江金淳將其取得的股份表決權授予公司以及浙江金淳原股東與公司簽訂業(yè)績對賭協(xié)議的行為均是有效的，且相關股東已按照約定履行了補償義務。
浙江金淳未完成業(yè)績承諾主要原因為最近兩年受經濟下行壓力影響，地方政府預算緊張，同時由于政府機構改革，導致農業(yè)相關政府類項目立項數量不及預期，且公司2018年起改用終驗法確認收入并進行追溯調整，也導致了收益確認時點的延后。
對此，投資人士認為，事實就是事實，并不是終驗法確認收入并進行追溯調整，也導致了收益確認時點的延后就能改變的，因為畢竟，在報告期內，浙江金淳沒有完成目標，這樣的做法，意味著協(xié)議作廢了？
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