2020年3月19日對(duì)于重慶百亞衛(wèi)生用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶百亞）注定是一個(gè)決定命運(yùn)的重大日子，這一天再次進(jìn)行的IPO將會(huì)接受證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的官員的審核。這是2017年12月27日闖關(guān)敗北后再次歸來(lái)，上次闖關(guān)失敗原因眾多，其中VIE架構(gòu)使其夢(mèng)碎，這次解決的如何？銷(xiāo)售區(qū)域集中也是其面臨主要風(fēng)險(xiǎn)之一。
 

招股書(shū)顯示重慶百亞衛(wèi)生用品有限公司原為重慶絲爽衛(wèi)生用品有限公司創(chuàng)建于1993年，是從事生產(chǎn)和銷(xiāo)售婦嬰衛(wèi)生用品及制品的專(zhuān)業(yè)公司。公司本部地處重慶市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，生產(chǎn)基地占地30畝，廠房建筑面積近2萬(wàn)平方米，擁有現(xiàn)代化的專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)線近30條。

稀釋VIE構(gòu)架，疑為突擊控股

距離上次IPO失敗僅僅二年，重慶百亞實(shí)際控股人馮永林就實(shí)現(xiàn)了真正的實(shí)際控股，想必報(bào)告期內(nèi)為此付出的代價(jià)不少，然而即使如此，疑為突擊控股而稀釋VIE架構(gòu)的疑問(wèn)隨之而來(lái)，具體怎么回事，且看分解：

2017年12月27日首次IPO失敗，其主要原因就是被發(fā)審委質(zhì)疑發(fā)行人否具有實(shí)際控制人地位。因?yàn)樵摴緦?shí)際采用的是VIE架構(gòu)，第一次IPO重慶百亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，復(fù)元商貿(mào)持有該公司46.06%股份，為其第一大股東。而復(fù)元商貿(mào)由馮永林全資設(shè)立，因此其實(shí)際控制人可視為馮永林。然而，重慶百亞另外44.85%的股份由境外公司重望耀暉（香港）持有，該公司則由謝秋林和New Horizon間接持股。

所以，即使不懂IPO規(guī)則的人看到數(shù)據(jù)也能明白一家境外公司控股達(dá)到了了44.85%意味著什么，雖然重望耀暉（香港）由謝秋林和New Horizon出具了具有法律效力的確認(rèn)函認(rèn)可馮永林的實(shí)際控制人地位，但是就是一頁(yè)紙片的事，怎能逃過(guò)發(fā)審委官員的火眼金睛？最終折戟！

這次卷土歸來(lái)，怎么解決？其操作過(guò)程很顯然就是突擊控股，背后是否涉及利益輸送等其他貓膩？

招股書(shū)顯示，2018年7月18日，重望耀輝將持有的重慶百亞股份的6.15%、6.73%、0.47%、4.62%、1.54%分別轉(zhuǎn)讓給另外幾個(gè)股權(quán)比例很低的持股公司銘耀資產(chǎn)、溫氏投資、齊創(chuàng)共享、通信鵬和通元優(yōu)科。很簡(jiǎn)單的就實(shí)現(xiàn)了馮永林持股權(quán)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，將境外公司股權(quán)轉(zhuǎn)至境內(nèi)公司，然后銘耀資產(chǎn)、溫氏投資、齊創(chuàng)共享、通信鵬和通元優(yōu)科又以確認(rèn)函的形式通過(guò)表決權(quán)委托承認(rèn)馮永林9.09%的股東大會(huì)表決權(quán)，至此馮永林擁有了發(fā)行人55.14%的表決權(quán)。

筆者質(zhì)疑，很明顯的這是突擊控股，這其中是否涉及股權(quán)利益輸送結(jié)成利益聯(lián)盟？重望耀輝的控制人為什么突然會(huì)同意大幅降低自己的控股權(quán)？是否有陰陽(yáng)合同？重望耀輝是否任然具有影響馮永林的風(fēng)險(xiǎn)？畢竟協(xié)議雖然死的，但是人卻是活的！

銷(xiāo)售區(qū)域高度集中風(fēng)險(xiǎn)未解

招股書(shū)顯示，公司銷(xiāo)售區(qū)域主要集中在川渝、云貴及兩湖地區(qū)，這幾個(gè)地區(qū)的銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別達(dá)到了84.79%,77.58%,67.03%,72.19%,可以說(shuō)高度集中，風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。

對(duì)此公司解釋是線下渠道尚處于品牌培育和營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)建設(shè)初期，作為一家從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售婦嬰衛(wèi)生用品、成人紙尿褲的專(zhuān)業(yè)公司，事實(shí)上這樣的解釋可以說(shuō)蒼白無(wú)力，因?yàn)槎唐趦?nèi)無(wú)法形成輻射全國(guó)的能力，地方性生產(chǎn)企業(yè)走向全國(guó)市場(chǎng)，在行業(yè)內(nèi)形成重大影響力根本就不是短時(shí)間能夠完成的，換句話說(shuō)至少在三年內(nèi)重慶百亞銷(xiāo)售區(qū)域高度集中的風(fēng)險(xiǎn)并不會(huì)緩解！

招股書(shū)顯示公司對(duì)此并無(wú)先進(jìn)的策略，首先研發(fā)投入達(dá)不到高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，制約了其產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)的提高，報(bào)告期內(nèi)公司打研發(fā)投入距離高新技術(shù)企業(yè)3%研發(fā)投入標(biāo)準(zhǔn)還差得遠(yuǎn)，2018年才達(dá)到1.28%，這里也懷疑，他怎么還是高新技術(shù)企業(yè)并且享受稅收的優(yōu)惠呢？

其次，在互聯(lián)網(wǎng)電商大發(fā)展的今天，如果經(jīng)營(yíng)管理上抓住機(jī)遇，搭乘電商銷(xiāo)售的東風(fēng)，根本就不會(huì)出現(xiàn)銷(xiāo)售區(qū)域過(guò)度集中的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)電商并不存在地域銷(xiāo)售的限制，這樣高度集中銷(xiāo)售區(qū)域足以證明該公司在營(yíng)銷(xiāo)管理上的落后，沒(méi)有跟上經(jīng)濟(jì)發(fā)展的形勢(shì)，現(xiàn)在才想著搭建營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)是否有些晚了？

除此之外，重慶百亞在許多方面也實(shí)際上未達(dá)到Ipo的標(biāo)準(zhǔn)，第一大客戶(hù)蘇州綠葉日用品有限公司涉嫌營(yíng)銷(xiāo)，應(yīng)收賬款與凈利潤(rùn)幾乎持平等問(wèn)題并未解決。該公司官網(wǎng)上還有員工反應(yīng)該公司西北地區(qū)銷(xiāo)售總監(jiān)涉嫌貪污。

重慶百亞此次ipo之路注定又是兇多吉少，根本問(wèn)題沒(méi)有解決之前就急于上市，對(duì)于其發(fā)展來(lái)講不見(jiàn)的是好事。