浙江田中精機(jī)股份有限公司董事會：

我部在年報事后審查中關(guān)注到以下情況：

1.你公司董事龔倫勇對《關(guān)于公司 2018 年年度報告全文及摘要的議案》《關(guān)于公司<2019 年第一季度報告全文>的議案》投反對票，理由是“2018 年年度報告未能真實反映深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋翔瑞”） 2018 年營業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載。鑒于本次董事會資料較多，議案較多，資料下發(fā)時間短，本著對公司負(fù)責(zé)任的態(tài)度，本人亦需要時間消化”“第一季度業(yè)績是2018 年的，存在虛假記載”。請你公司進(jìn)一步詢問并披露龔倫勇提出反對理由的具體原因、依據(jù)及相關(guān)證明材料。

2. 審計報告顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞股東李鐘南請求判令遠(yuǎn)洋翔瑞向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷根據(jù)《2019 年第二次董事會決議》已辦理的法定代表人、董事長、總經(jīng)理的變更登記，截至財務(wù)報表批準(zhǔn)報出日，該案件尚在審理中。遠(yuǎn)洋翔瑞自然人股東對遠(yuǎn)洋翔瑞的財務(wù)報表存在異議。

（1）請說明自然人股東對遠(yuǎn)洋翔瑞財務(wù)報表存在異議的具體情況，包括但不限于股東名稱及持股情況、提出異議的原因、依據(jù)及相關(guān)證據(jù)。

（2）請說明遠(yuǎn)洋翔瑞是否建立統(tǒng)一的財務(wù)核算體系，財務(wù)報告內(nèi)部控制是否存在重大缺陷。

（3）請結(jié)合管理層、經(jīng)營團(tuán)隊、財務(wù)管理等說明遠(yuǎn)洋翔瑞目前是否正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東李鐘南的請求案件是否對其經(jīng)營造成重大影響，你公司對其是否能實施有效控制。

（4）請核實你公司對子公司監(jiān)督管理的內(nèi)部控制機(jī)制是否健全有效。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

3. 審計報告顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞的收入確認(rèn)為關(guān)鍵審計事項，遠(yuǎn)洋翔瑞有 7 項合同因未全部達(dá)到收入確認(rèn)條件而在報告期內(nèi)確認(rèn)部分收入。

（1）請補(bǔ)充披露遠(yuǎn)洋翔瑞審計前后 2018 年度總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等重要財務(wù)數(shù)據(jù)，并說明審計前后存在差異的原因及調(diào)整依據(jù)。

（2）請說明遠(yuǎn)洋翔瑞 2019 年一季度收入的具體情況，包括但不限于合同簽訂時間、主要客戶、收入確認(rèn)金額及確認(rèn)依據(jù)、是否存在期后回購或退貨情況，銷售收入的風(fēng)險報酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移，是否符合確認(rèn)條件。

（3）請說明遠(yuǎn)洋翔瑞截至 2019 年一季度末的應(yīng)收賬款余額及計提減值準(zhǔn)備情況，并結(jié)合期后應(yīng)收賬款的回款情況說明壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

（4）請說明年審會計師與遠(yuǎn)洋翔瑞管理層、股東就審計事項的溝通情況，存在的主要分歧，擬采取的解決方案。

（5）請年審會計師說明對遠(yuǎn)洋翔瑞執(zhí)行實施的審計程序，核查說明相關(guān)審計程序、審計調(diào)整是否適當(dāng)。對相關(guān)分歧事項，年審會計師是否實施進(jìn)一步審計程序以獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，如有，請說明具體情況。

（6）請補(bǔ)充報備遠(yuǎn)洋翔瑞2018 年、2019 年一季度財務(wù)報告。

4. 遠(yuǎn)洋翔瑞 2018 年承諾凈利潤 8,500 萬元，經(jīng)審計實現(xiàn)凈利潤882.84 萬元，業(yè)績承諾完成率為 10.38%，你公司確認(rèn)商譽(yù)減值準(zhǔn)備28,300.45 萬元。遠(yuǎn)洋翔瑞 2017年未完成業(yè)績承諾，業(yè)績承諾完成率為 95.78%，2017 年未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。你公司回復(fù)我部 2017 年年報問詢函表示“公司根據(jù)管理層制定的未來五年財務(wù)預(yù)算和 13.34%的折現(xiàn)率預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，盡管遠(yuǎn)洋翔瑞本期利潤承諾未完全實現(xiàn)，但在公司維持目前穩(wěn)定增長趨勢的情況下，相關(guān)現(xiàn)金流的折現(xiàn)值可以覆蓋原購買成本和凈資產(chǎn)的增加額，不會發(fā)生減值”。

（1）請說明 2018 年商譽(yù)減值測試的計算過程與方法、重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)（如預(yù)測期營業(yè)收入、預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等），以及采用的假設(shè)和關(guān)鍵參數(shù)的確定依據(jù)并分析說明假設(shè)、參數(shù)是否合理，是否與宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、并購標(biāo)的同行業(yè)情況不存在顯著差異，商譽(yù)減值計提是否充分。

（2）請說明商譽(yù)減值測試過程中的相關(guān)參數(shù)是否與重大資產(chǎn)購買報告書中評估預(yù)測時選取的相關(guān)數(shù)據(jù)存在顯著差異，如是，請說明差異原因及合理性。

（3）請說明 2017 年商譽(yù)減值測試過程中的相關(guān)參數(shù)選擇是否合理，結(jié)合市場變化情況論述分析“維持目前穩(wěn)定增長趨勢的情況下，相關(guān)現(xiàn)金流的折現(xiàn)值可以覆蓋原購買成本和凈資產(chǎn)的增加額，不會發(fā)生減值”的合理性，未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備是否適當(dāng)。

請年審會計師、評估師對上述問題發(fā)表明確意見。

5. 2018 年半年報顯示遠(yuǎn)洋翔瑞上半年凈利潤為3,390 萬元（未經(jīng)審計）；全年凈利潤882.84 萬元（經(jīng)審計）。

（1）請結(jié)合遠(yuǎn)洋翔瑞第三季度、第四季度經(jīng)營情況說明其下半年業(yè)績波動的原因，上半年財務(wù)數(shù)據(jù)是否正確，如否，請及時更正并說明更正原因。

（2）請結(jié)合商譽(yù)出現(xiàn)減值跡象的具體時點、2018 年半年度及三季度計提商譽(yù)減值測試的計算過程，說明半年度、三季度計提減值準(zhǔn)備的充分性，相關(guān)會計估計判斷和會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在不審慎的情形。

（3）請核實以前年度遠(yuǎn)洋翔瑞財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在差錯，如是，請及時更正。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

6. 公司公告顯示，龔倫勇及彭君應(yīng)合計向公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償21,307.94 萬元。公司確認(rèn)以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)（業(yè)績承諾補(bǔ)償款）11,235 萬元。請說明業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)木唧w會計處理，業(yè)績補(bǔ)償收益的確認(rèn)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，并結(jié)合龔倫勇和彭君的股權(quán)質(zhì)押、財務(wù)狀況及資信情況，分析說明業(yè)績補(bǔ)償?shù)目苫厥招裕欠翊嬖跓o法收回風(fēng)險，是否需要計提預(yù)計負(fù)債。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

7. 年報顯示，母公司2017 年、2018 年凈利潤分別為-1,092萬元、-9,068 萬元。請結(jié)合母公司所屬行業(yè)狀況、公司經(jīng)營、財務(wù)情況及同行業(yè)可比公司情況，補(bǔ)充說明母公司凈利潤持續(xù)為負(fù)的原因、未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，以及為改善母公司經(jīng)營情況采取的措施。

8. 公司2019 年度第一季度實現(xiàn)扣非后歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）3,488.12 萬元，較 2017 年同期凈利潤 689.83萬元、2018 年同期凈利潤 87.72 萬元大幅增長。請結(jié)合公司主要產(chǎn)品銷售情況、毛利率變動、期間費用變動、行業(yè)特點等情況，詳細(xì)說明凈利潤大幅增長的原因及合理性，是否存在跨期確認(rèn)收入、跨期結(jié)轉(zhuǎn)成本費用等情形。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

9. 年報顯示，你公司存貨期末賬面余額為40,101 萬元，較期初增長 79.90%，存貨跌價準(zhǔn)備計提比例為 3.30%。請說明存貨余額與2018年營業(yè)收入和在手訂單規(guī)模是否匹配，是否存在重大滯銷風(fēng)險，并對比同行業(yè)可比公司的存貨跌價準(zhǔn)備計提政策和比例，補(bǔ)充說明存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

10. 相關(guān)定期報告顯示，你公司應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)余額從 2018年半年末的 43,302 萬元增長至三季末的 72,649 萬元，年末減少至39,794 萬元。

（1）請說明應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)大幅波動的原因及合理性，銷售政策、信用政策是否發(fā)生變更。

（2）根據(jù)前述數(shù)據(jù)可推知2018 年四季度應(yīng)收賬款至少回款32,855 萬元，而第四季度銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金僅為 25,273萬元，請說明上述數(shù)據(jù)差異的原因及合理性，相關(guān)數(shù)據(jù)是否正確。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

11. 報告期末，單項金額重大并單獨計提壞賬的應(yīng)收賬款壞賬計提比例為 14.82%，較期初增加 11.03 個百分點，欠款方為安徽智勝光學(xué)科技有限公司、江蘇蘇視光電有限公司；單項金額不重大但單獨計提壞賬的應(yīng)收賬款壞賬計提比例為 54.60%，較期初增加 47.60 個百分點，欠款方為貴州駿豐科技有限公司、海安田升光電科技有限公司等。

請補(bǔ)充說明公司對上述欠款方銷售的具體產(chǎn)品、銷售金額、應(yīng)收賬款的賬齡、壞賬計提比例的確定依據(jù)及計算過程、壞賬計提比例較期初增加的原因及合理性，以及核實相關(guān)銷售是否真實發(fā)生、欠款方是否為公司的關(guān)聯(lián)方，是否存在資金占用情形。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

12. 報告期末，公司貨幣資金余額 11,566 萬元，其中使用受限的貨幣資金 3,747 萬元；流動負(fù)債余額 92,844 萬元。請結(jié)合公司現(xiàn)金流情況、流動負(fù)債的償還期限等補(bǔ)充說明現(xiàn)有負(fù)債水平與公司營運(yùn)資金需求是否匹配，公司償還相關(guān)債務(wù)的能力，是否存在流動性風(fēng)險，以及針對短期償債風(fēng)險的應(yīng)對措施。

13. 年報顯示，公司對已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌票據(jù)5,647.73 萬元終止確認(rèn)。

（1）請說明已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌票據(jù)的明細(xì)，包括開票人、金額、到期日等。

（2）請說明上述銀行承兌票據(jù)終止確認(rèn)的原因及相關(guān)會計處理。

（3）請說明公司對已背書或貼現(xiàn)但尚未到期的銀行承兌票據(jù)是否附有追索權(quán)，是否需承擔(dān)連帶責(zé)任，終止確認(rèn)是否合規(guī)。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

14. 年報顯示，遠(yuǎn)洋翔瑞與東莞市寶華數(shù)控科技有限公司存在專利侵權(quán)糾紛，一審判決遠(yuǎn)洋翔瑞敗訴，截至年報披露日二審尚未判決。

請說明相關(guān)涉案專利近三年產(chǎn)生的收入及占遠(yuǎn)洋翔瑞營業(yè)總收入的比重，上述專利侵權(quán)糾紛是否對遠(yuǎn)洋翔瑞的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，預(yù)計負(fù)債是否計提充分。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

15. 報告期末，公司長期應(yīng)收款賬面余額10,850 萬元，較期初增長 131.93%，為分期收款銷售商品款項。請補(bǔ)充說明上述長期應(yīng)收款的形成原因、購買方情況、分期收款的具體安排，并結(jié)合回款情況說明壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

請年審會計師發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2019 年 5月 10 日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告

     創(chuàng)業(yè)板公司管理部

         2019 年 4 月 30 日

上市公司80后董事稱年度報告虛假記載，總經(jīng)理職務(wù)已被解聘

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的審計報告

龔倫勇，男，1981年7月出生，中國籍，無永久境外居留權(quán)，畢業(yè)于成都電子科技大學(xué)工商管理專業(yè)，本科學(xué)歷，成都電子科技大學(xué)EMBA在讀。2009年至2015年任深圳市遠(yuǎn)洋恒達(dá)機(jī)械有限公司執(zhí)行董事；2013年至今任深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞投資管理有限公司執(zhí)行董事；2013年創(chuàng)辦深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司至2019年4月，任董事長兼總經(jīng)理。2017年6月至2018年12月任本公司總經(jīng)理。2017年1月至今任本公司董事。2018年從公司獲得的稅前報酬總額237萬元。

2019年4月12日，田中精機(jī)子公司深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋翔瑞”）2019年第二次董事會決議審議通過解聘龔倫勇?lián)喂究偨?jīng)理職務(wù)，聘任張玉龍擔(dān)任公司總經(jīng)理職務(wù)，免去龔倫勇?lián)喂径麻L職務(wù)，選舉錢承林擔(dān)任公司董事長職務(wù)。2019年4月15日，遠(yuǎn)洋翔瑞法定代表人由龔倫勇變更為錢承林。遠(yuǎn)洋翔瑞股東李鐘南請求判令撤銷遠(yuǎn)洋翔瑞作出的《2019年第二次董事會決議》，請求判令遠(yuǎn)洋翔瑞向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷根據(jù)《2019年第二次董事會決議》已辦理的法定代表人、董事長、總經(jīng)理的變更登記。截至財務(wù)報表批準(zhǔn)報出日，該案件尚在審理中。

浙江田中精機(jī)股份有限公司

關(guān)于收到浙江證監(jiān)局談話通知書及監(jiān)管問詢函的公告

浙江田中精機(jī)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019 年 4 月 29 日收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《談話通知書》（浙證監(jiān)公司字[2019]58 號）和《監(jiān)管問詢函》（浙證監(jiān)公司字[2019]59號）?，F(xiàn)將《談話通知書》及《監(jiān)管問詢函》的內(nèi)容公告如下：

一、《談話通知書》內(nèi)容

因監(jiān)管工作需要，我局決定約請你公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)、子公司深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司相關(guān)高管（龔倫勇、李鐘南等）進(jìn)行談話，請準(zhǔn)時參加。

時間：2019 年 5 月 7 日（周二）上午 9:30

地點：杭州市文三路 90 號一號樓四樓會議室

聯(lián)系人：朱韜

電話：0571-88473566

二、《監(jiān)管問詢函》內(nèi)容

近期，你公司董事龔倫勇在公司 2018 年度報告中發(fā)表了無法保證本報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的意見，并稱報告虛假記載；在你公司第三屆董事會第七次會議中，龔倫勇對《審議深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司原股東龔倫勇及其配偶彭君業(yè)績補(bǔ)償?shù)淖h案》等 15 項議案發(fā)表了反對意見?，F(xiàn)請龔倫勇就下列事項作出書面說明、提供相關(guān)證明材料，于2019 年 5 月 6 日前報送我局并披露。

一、龔倫勇對田中精機(jī) 2018 年度報告及 15項議案發(fā)表否定意見的原因是否和深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司（以下簡稱“遠(yuǎn)洋翔瑞”）未完成業(yè)績承諾有關(guān)。

二、龔倫勇是否有能力兌現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償款 2.13 億元，是否制定了合理的償還計劃。

三、審計機(jī)構(gòu)在年報審計過程中發(fā)現(xiàn)遠(yuǎn)洋翔瑞在2018 年 11 月、12 月存在突擊大量發(fā)貨的情形，且部分客戶設(shè)備采購量（一次性幾百臺）超出其正常經(jīng)營規(guī)模。結(jié)合 2018 年手機(jī)行業(yè)整體下滑的趨勢，會計師于 2019 年初對遠(yuǎn)洋翔瑞的部分客戶產(chǎn)品進(jìn)行走訪，發(fā)現(xiàn)客戶采購的大量設(shè)備都存在未安裝、未驗收的情況（大量設(shè)備未拆封閑置在倉庫，未達(dá)到合同約定的預(yù)定可使用狀態(tài)）。此外，上述往來款項的函證回復(fù)中都顯示貨物未進(jìn)行驗收和安裝。會計師結(jié)合專業(yè)判斷對遠(yuǎn)洋翔瑞的 2018 年度業(yè)績進(jìn)行大幅調(diào)整。請龔倫勇對上述事項進(jìn)行詳細(xì)解釋。

四、請龔倫勇說明田中精機(jī) 2018 年度報告存在虛假記載的原因及相關(guān)證據(jù)。

公司董事會對上述談話通知書和監(jiān)管問詢函高度重視，將通知相關(guān)人員準(zhǔn)時參加談話，要求相關(guān)人員對監(jiān)管問詢函進(jìn)行回復(fù)，并按照相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管問詢函的要求及時履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

浙江田中精機(jī)股份有限公司

董  事  會

2019 年 4 月 29 日