江蘇揚瑞新型材料股份有限公司

　　1、報告期江蘇揚瑞新材對第一大客戶奧瑞金銷售占比較高，2016年奧瑞金通過間接持股100%的子公司鴻輝新材受讓發(fā)行人4.9%的股份，目前奧瑞金第一大客戶中國紅牛股東中泰雙方股東因經(jīng)營期限糾紛發(fā)生訴訟。請發(fā)行人代表說明：（1）奧瑞金通過子公司鴻輝新材入股發(fā)行人的商業(yè)合理性，入股價格是否公允，是否存在故意規(guī)避關(guān)聯(lián)方認定的情形是否存在其他利益安排；（2）發(fā)行人的業(yè)務獲取方式，羅剛因香港身份由方雪明和薛秀代持晨繼化工股權(quán)的合理性，2014年至2016年發(fā)行人通過晨繼化工/蘇州震茂將粉末涂料銷售給奧瑞金以此進入紅牛罐供應商體系的商業(yè)合理性，是否違反相關(guān)規(guī)定，是否存在潛在風險；（3）2016年9月奧瑞金入股后不再通過晨繼化工向奧瑞金銷售粉末涂料而改為直銷模式，且入股后銷售占比提高的原因及合理性，是否存在潛在糾紛；（4）報告期各期對奧瑞金銷售定價，部分產(chǎn)品發(fā)行人向其他客戶的銷售單價與奧瑞金差異較大原因及合理性，發(fā)行人向奧瑞金銷售紅牛罐用涂料價格高于向其他客戶銷售同類涂料產(chǎn)品價格的原因及合理性；（5）報告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人實際控制人的企業(yè)與奧瑞金及原龍投資發(fā)生的大額資金拆借、商品銷售以及資產(chǎn)出售等事項的必要性、合理性及其公允性；（6）發(fā)行人實際控制人收購福建鼎盛境內(nèi)外資產(chǎn)后，短期內(nèi)又擬向奧瑞金拆分其中境外資產(chǎn)的商業(yè)合理性，前后兩次交易價格的定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價格的公允性，是否涉及利益輸送；（7）截至目前中國紅牛及奧瑞金的涉訴事宜進展情況，奧瑞金涉訴事宜是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，應對可能的訴訟不利后果所采取的應對措施及其有效性；（8）發(fā)行人與奧瑞金報告期各期銷售占比較高且不斷提升是否符合行業(yè)經(jīng)營特點，發(fā)行人與奧瑞金之間的交易是否具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性，是否對奧瑞金存在重大依賴，相關(guān)的應對措施，相關(guān)風險揭示是否充分；（9）發(fā)行人主要客戶2018年業(yè)績大幅下滑的原因及其合理性，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（10）對發(fā)行人、董監(jiān)高、實際控制人、主要股東及關(guān)聯(lián)方與奧瑞金、董監(jiān)高、奧瑞金的控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方資金往來的專項核查情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、江蘇揚瑞新材實際控制人陳勇曾在發(fā)行人競爭對手蘇州PPG任職十余年，2012年1月陳勇從蘇州PPG離職。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人實際控制人在蘇州PPG任職期間，于2006年投資設(shè)立與蘇州PPG存在相似業(yè)務的發(fā)行人前身，是否符合發(fā)行人與PPG公司的相關(guān)約定，原任職單位是否知悉并同意陳勇的投資行為；（2）2007年陳勇股份由其弟媳代持的原因及商業(yè)合理性；（3）發(fā)行人業(yè)務發(fā)展過程，與實際控制人曾任職單位是否存在相關(guān)性，是否利用職務便利給予發(fā)行人利益，是否存在損害所任職單位利益的情形；（4）發(fā)行人核心技術(shù)的形成、發(fā)展過程，現(xiàn)有各項核心技術(shù)的研發(fā)人員，發(fā)行人核心競爭優(yōu)勢的具體體現(xiàn)。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、江蘇揚瑞新材實際控制人陳勇控制的眾多公司從事金屬易拉蓋、鋁片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報告期內(nèi)與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易，同時與發(fā)行人存在客戶重疊情形。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人未將產(chǎn)業(yè)鏈上的金屬易拉蓋、鋁片加工業(yè)務整合進入發(fā)行人業(yè)務實現(xiàn)整體上市的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人的共同客戶銷售易拉蓋等產(chǎn)品的定價依據(jù)；（3）山東博瑞特經(jīng)營情況。向其銷售涂料價格高于其他主要客戶銷售同款涂料價格的原因；（4）報告期關(guān)聯(lián)方資金拆借的原因、履行的內(nèi)部程序，對山東博瑞特的資金拆出于2017年11月才進行清償?shù)脑?，是否滿足首發(fā)相關(guān)規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報告期昇興集團為發(fā)行人前五大客戶之一，報告期內(nèi)發(fā)行人存在向昇興昆明、昇興北京、昇興山東采購涂料的情形。請發(fā)行人代表說明：（1）昇興集團的基本情況，昇興集團不被認定為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方依據(jù)是否充分，是否符合實際情況；（2）發(fā)行人與昇興集團的交易內(nèi)容、交易金額及交易必要性，交易定價依據(jù)及公允性；（3）2016年和2017年發(fā)行人向昇興集團銷售的粉末涂料相比其他供應商價格較高的原因和合理性；（4）2018年發(fā)行人對昇興集團粉末涂料的銷售價格下調(diào)，而向非關(guān)聯(lián)客戶銷售價格沒有一同下調(diào)的原因；（5）除對昇興集團和奧瑞金涂料銷售返利外，發(fā)行人對其他客戶無銷售返利及折讓等優(yōu)惠安排的原因和商業(yè)合理性；（6）與包括昇興集團等主要客戶部分采用第三方回款的原因。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報告期發(fā)行人綜合毛利率較高，2018年度下降明顯。請發(fā)行人代表說明：（1）2018年毛利率下降的原因及其合理性，導致毛利率下降的因素是否持續(xù)或已消除，毛利率是否存在持續(xù)下降的風險；（2）整體綜合毛利率明顯高于同行業(yè)公司的原因及其合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  發(fā)行監(jiān)管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2019年7月18日