近期，南嶺民爆(12.830, -0.15, -1.16%)披露的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）顯示，中國(guó)能建(2.220, 0.01, 0.45%)擬分拆子公司易普力重組上市，南嶺民爆將通過(guò)收購(gòu)易普力成為民爆行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模第一的上市公司，這也是A股首單“分拆+借殼”交易方案。

　　中國(guó)能建此番動(dòng)作背后是A股分拆上市近年來(lái)逐步升溫。這一轉(zhuǎn)機(jī)始于2019年境內(nèi)分拆上市規(guī)定出臺(tái)。數(shù)據(jù)顯示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策出臺(tái)后公告擬分拆子公司在境內(nèi)外上市。

　　“硬科技”企業(yè)居多

　　分拆上市指的是上市公司將其部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，以子公司的形式獨(dú)立出來(lái)并上市的資本運(yùn)作方式，在國(guó)際上常被用作多元化公司提升主業(yè)集中度、運(yùn)營(yíng)效率及估值的重要手段。2000年，同仁堂(49.250, 2.00, 4.23%)分拆其子公司同仁堂科技至香港聯(lián)交所上市，成為了A股上市公司分拆上市第一股，但直至2013年，A股才出現(xiàn)第二起分拆上市案例。

　　隨著監(jiān)管釋放明確態(tài)度，分拆上市迎來(lái)重要轉(zhuǎn)機(jī)。2019年《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》出臺(tái)后，近年來(lái)A股已披露或正在進(jìn)行子公司分拆上市流程的公司數(shù)量顯著增多。數(shù)據(jù)顯示，截至8月3日，共有110家A股上市公司在上述政策發(fā)布后公告擬分拆子公司在境內(nèi)外上市。

　　這些分拆子公司主要從事高端裝備、信息技術(shù)以及生物醫(yī)藥等領(lǐng)域。從行業(yè)分布上看，母公司屬于電子行業(yè)的占比最高，其次為醫(yī)藥生物行業(yè)。從已經(jīng)完成“A拆A”上市的案例來(lái)看，醫(yī)藥生物行業(yè)的最多，其次為有色金屬與建筑裝飾。

　　隨著注冊(cè)制改革的穩(wěn)步推進(jìn)，上市流程更加快速便捷、多層次資本市場(chǎng)逐步完善為不同規(guī)模的子公司提供了資本化的沃土。已公告分拆上市的母公司多從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，擬分拆上市的子公司往往“硬科技”屬性更強(qiáng)，正好與創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板的定位匹配，同時(shí)考慮到創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板實(shí)行注冊(cè)制帶來(lái)的上市流程便利性，擬上市公司選擇創(chuàng)業(yè)板上市的居首位、科創(chuàng)板次之，還有部分公司尚未明示擬上市板塊。

　　增強(qiáng)整體融資能力

　　業(yè)內(nèi)人士表示，分拆上市是資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置和深化并購(gòu)重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

　　對(duì)于A股分拆上市的動(dòng)機(jī)，中金公司(41.300, 0.47, 1.15%)首席策略師王漢鋒將其歸納為五個(gè)方面，包括為子公司獲取資金和資源，降低融資難度；提高業(yè)務(wù)集中度、改善公司治理、加強(qiáng)組織隔離；提升母子公司估值；擴(kuò)大公司主體的海外影響力；滿足部分國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)重組需求，助力國(guó)企改革。

　　“在2020年前后，隨著耗材金剛石線的成本進(jìn)一步降低，隆基綠能(55.250, -1.61, -2.83%)的單晶硅技術(shù)以突出的成本優(yōu)勢(shì)迅速搶占市場(chǎng)，使得晶科能源(16.400, -0.15, -0.91%)在2020年丟失了連續(xù)四年組件出貨量全球第一的寶座。”添信資本表示，在這個(gè)產(chǎn)業(yè)變革的時(shí)間點(diǎn)，晶科能源剝離電站業(yè)務(wù)單獨(dú)上市，優(yōu)化了資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，同時(shí)也便于組件公司更好地聚焦組件業(yè)務(wù)，擴(kuò)大產(chǎn)能和研發(fā)投入。后續(xù)進(jìn)一步推動(dòng)組件及光伏組件一體化業(yè)務(wù)在科創(chuàng)板上市，直接有效地提高了子公司管理層和關(guān)鍵員工激勵(lì)空間，實(shí)現(xiàn)了多主體融資并增強(qiáng)了整體融資能力，促進(jìn)了分拆業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　　獨(dú)立性成關(guān)鍵要素

　　分拆上市因其獨(dú)特性，為防范出現(xiàn)不合理的利益輸送與操縱股價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，在A股公司分拆上市過(guò)程中，監(jiān)管機(jī)構(gòu)特別關(guān)注分拆上市子公司的合規(guī)性、獨(dú)立性與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。

　　深交所近期披露，決定終止對(duì)美智光電首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。2020年7月27日，美的集團(tuán)(52.260, 0.01, 0.02%)公告稱，擬拆分子公司美智光電A股上市。2021年6月29日，美智光電創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理。由于業(yè)務(wù)高度依賴房地產(chǎn)行業(yè)以及美的集團(tuán)的銷售渠道，深交所在三次問(wèn)詢中，高度關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)銷售、獨(dú)立性等問(wèn)題。

　　在分拆上市案例中，大部分案例中母公司和子公司都屬于同一行業(yè)。除部分業(yè)務(wù)多元化的公司外，大部分分拆業(yè)務(wù)都與母公司的主業(yè)之間有較高的關(guān)聯(lián)度，因此在分拆后，子公司時(shí)常面臨同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，母公司的“空心化”風(fēng)險(xiǎn)也值得關(guān)注?？党韧顿Y的投研團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，通過(guò)分拆上市等資產(chǎn)重組手段剝離運(yùn)行良好、估值較高的業(yè)務(wù)部分，而將發(fā)展前景相對(duì)較差的資產(chǎn)留在母公司體內(nèi)的案例在國(guó)際上時(shí)有發(fā)生。