中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：上交所上市審核委員會定于2023年10月18日召開2023年第91次上市審核委員會審議會議，屆時將審議燦芯半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（以下簡稱“燦芯股份”）的首發(fā)事項(xiàng)。燦芯股份的保薦機(jī)構(gòu)為海通證券(9.960, 0.15, 1.53%)股份有限公司，保薦代表人為劉勃延、鄔凱丞。 

　　燦芯股份擬在科創(chuàng)板募集資金60,004.75萬元，分別用于網(wǎng)絡(luò)通信與計算芯片定制化解決方案平臺、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與智慧城市的定制化芯片平臺、高性能模擬IP建設(shè)平臺。 

　　燦芯股份無控股股東、實(shí)際控制人。公司董事長為ZHAO HAIJUN（趙海軍），新加坡國籍；董事兼總經(jīng)理為ZHIQING JOHN ZHUANG（莊志青），美國國籍。 

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份營業(yè)收入分別為50,612.75萬元、95,470.05萬元、130,255.97萬元、66,695.99萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,758.54萬元、4,361.09萬元、9,486.62萬元、10,864.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為736.55萬元、3,451.70萬元、10,297.87萬元、9,503.60萬元。 

　　上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為17,418.63萬元、17,537.56萬元、16,309.62萬元、3,152.57萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為71,983.56萬元、113,855.18萬元、164,336.96萬元、59,596.17萬元。 

　　2023年1-9月，公司營業(yè)收入100,000萬元至105,000萬元，變動幅度2.51%至7.63%；凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤14,500萬元至15,000萬元，變動幅度55.73%至61.10%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤13,500萬元至14,000萬元，變動幅度66.85%至73.03%。 

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.25%、17.10%、19.63%、27.46%，可比公司毛利率均值分別為35.32%、37.86%、39.33%、35.88%，整體水平低于同行業(yè)可比公司。 

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份研發(fā)費(fèi)用分別為3,915.47萬元、6,598.62萬元、8,522.81萬元和4,650.03萬元，研發(fā)費(fèi)用率分別為7.74%、6.91%、6.54%和6.97%，總體低于同行業(yè)可比公司。同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為22.26%、19.02%、17.59%、18.17%。 

　　中芯國際(53.690, -0.51, -0.94%)是公司重要關(guān)聯(lián)方，同時是公司報告期內(nèi)第一大原材料供應(yīng)商。中芯國際的全資子公司中芯控股直接持有燦芯股份18.98%股份，系公司第二大股東。公司現(xiàn)階段主要晶圓代工供應(yīng)商為中芯國際，報告期各期，公司對中芯國際各期采購金額分別為33,489.72萬元、71,292.85萬元、93,016.57萬元和35,966.23萬元，占各期采購總額比例分別為69.02%、77.25%、84.89%與75.29%。 

　　據(jù)經(jīng)濟(jì)參考報報道，保薦機(jī)構(gòu)“先投后保”。招股書披露，2020年7月29日，燦芯有限（燦芯股份前身）召開董事會作出決議，同意海通創(chuàng)新證券投資有限公司（簡稱“海通創(chuàng)新”）等13家企業(yè)對公司合計增資220.89萬美元出資額，公司注冊資本由536.44萬美元增加至757.33萬美元。其中，海通創(chuàng)新系海通證券全資設(shè)立的另類投資子公司，遼寧中德和湖州赟通的執(zhí)行事務(wù)合伙人海通新能源私募股權(quán)投資管理有限公司由海通證券控制。因此，海通證券為燦芯股份的關(guān)聯(lián)方。海通證券于2020年10月提交立項(xiàng)申請，于2021年3月3日簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，于2022年12月與公司簽署《保薦協(xié)議》。 

擬募集資金6億元 無控股股東和實(shí)際控制人

　　燦芯股份是一家專注于提供一站式芯片定制服務(wù)的集成電路設(shè)計服務(wù)企業(yè)。公司定位于新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，自成立至今一直致力于為客戶提供高價值、差異化的芯片設(shè)計服務(wù)，并以此研發(fā)形成了以大型SoC定制設(shè)計技術(shù)與半導(dǎo)體IP開發(fā)技術(shù)為核心的全方位技術(shù)服務(wù)體系。 

　　公司基于自身全面的芯片設(shè)計能力、深厚的半導(dǎo)體IP儲備與豐富的項(xiàng)目服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，為客戶提供一站式芯片定制服務(wù)，包括芯片定義、IP選型及授權(quán)、架構(gòu)設(shè)計、邏輯設(shè)計、物理設(shè)計、設(shè)計數(shù)據(jù)校驗(yàn)、流片方案設(shè)計等全流程芯片設(shè)計服務(wù)。公司在為客戶提供芯片設(shè)計服務(wù)后，根據(jù)客戶需求可繼續(xù)為其提供芯片量產(chǎn)服務(wù)。 

　　截至招股說明書簽署日，燦芯股份無控股股東、實(shí)際控制人。公司股權(quán)較為分散，第一大股東莊志青及其一致行動人合計持股比例為19.82%，公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系未實(shí)質(zhì)改變公司股權(quán)分散的狀態(tài)。公司單一股東（包括其關(guān)聯(lián)方或一致行動人）持股比例均未超過公司股份總數(shù)的30%，各自的表決權(quán)均不足以對公司股東大會的決策產(chǎn)生決定性影響。 

　　董事會現(xiàn)有10位董事，不存在超過半數(shù)的董事由單一股東提名產(chǎn)生的情形，任一股東提名的董事均不足以對公司董事會的決策產(chǎn)生決定性影響。此外，根據(jù)公司目前的實(shí)際經(jīng)營管理情況，公司重要決策均屬于各方共同參與決策。因此，公司無控股股東、實(shí)際控制人。 

　　燦芯股份擬發(fā)行股份不超過3,000萬股（本次發(fā)行不涉及老股東公開發(fā)售其所持有的公司股份，亦不采用超額配售選擇權(quán)）。本次發(fā)行股數(shù)占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25%。公司擬募集資金60,004.75萬元，分別用于網(wǎng)絡(luò)通信與計算芯片定制化解決方案平臺、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與智慧城市的定制化芯片平臺、高性能模擬IP建設(shè)平臺。 

　董事長新加坡國籍 總經(jīng)理美國國籍

　　燦芯股份董事長為ZHAO HAIJUN（趙海軍），董事兼總經(jīng)理為ZHIQING JOHN ZHUANG（莊志青）。 

　　趙海軍，男，1963年出生，新加坡國籍，博士，擁有30年半導(dǎo)體運(yùn)營及技術(shù)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)。2010年至2017年，歷任中芯國際首席運(yùn)營官兼執(zhí)行副總裁、中芯北方總經(jīng)理；2017年10月至2022年8月?lián)沃行緡H執(zhí)行董事兼聯(lián)合首席執(zhí)行官，2022年8月至今擔(dān)任中芯國際聯(lián)合首席執(zhí)行官；2017年1月至2021年2月任燦芯有限董事長；2021年2月至今任燦芯股份董事長。 

　　莊志青，男，1965年出生，美國國籍，博士。1996年至1999年任Texas Instruments工程師；1999年至2000年，任Conexant Systems工程師；2000年至2004年，任SIMPLE TECH工程師；2004年至2008年任BROADCOM工程師；2008年至2013年任蘇州亮智科技有限公司首席技術(shù)官。2013年至2021年2月先后擔(dān)任燦芯有限首席技術(shù)官、總經(jīng)理及董事；2021年2月至今任燦芯股份董事及總經(jīng)理。 

業(yè)績連續(xù)增長

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份營業(yè)收入分別為50,612.75萬元、95,470.05萬元、130,255.97萬元、66,695.99萬元，凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,758.54萬元、4,361.09萬元、9,486.62萬元、10,864.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為736.55萬元、3,451.70萬元、10,297.87萬元、9,503.60萬元。 

　　上述同期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為17,418.63萬元、17,537.56萬元、16,309.62萬元、3,152.57萬元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為71,983.56萬元、113,855.18萬元、164,336.96萬元、59,596.17萬元。 

　　2023年1-9月，公司營業(yè)收入100,000萬元至105,000萬元，變動幅度2.51%至7.63%；凈利潤/歸屬于母公司所有者的凈利潤14,500萬元至15,000萬元，變動幅度55.73%至61.10%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤13,500萬元至14,000萬元，變動幅度66.85%至73.03%。 

毛利率低于同行平均水平

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.25%、17.10%、19.63%、27.46%。 

　　通常情況下，在全定制服務(wù)中公司介入的設(shè)計環(huán)節(jié)較多，承擔(dān)的風(fēng)險較高，因此議價能力較強(qiáng)，公司全定制服務(wù)毛利率一般高于工程定制服務(wù)。 

　　報告期內(nèi)，公司全定制服務(wù)中芯片設(shè)計業(yè)務(wù)（NRE）的毛利率分別為39.23%、36.18%、22.07%和29.66%，2022年有所下降。 

　　報告期內(nèi)，公司全定制服務(wù)中量產(chǎn)業(yè)務(wù)的毛利率分別為21.65%、21.01%、31.00%和39.16%，整體呈上升趨勢。 

　　報告期內(nèi)，公司芯片工程定制服務(wù)毛利率分別為8.50%、12.82%、14.96%和17.71%。 

　　報告期內(nèi)，可比公司毛利率均值分別為35.32%、37.86%、39.33%、35.88%，公司與同行業(yè)可比公司綜合毛利率存在一定差異，且整體水平低于同行業(yè)可比公司，主要系各可比公司芯片定制服務(wù)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、客戶類型及經(jīng)營規(guī)模均有較大差異。 

研發(fā)費(fèi)用率低于同行平均水平

　　2020年至2023年1-6月，燦芯股份研發(fā)費(fèi)用分別為3,915.47萬元、6,598.62萬元、8,522.81萬元和4,650.03萬元，研發(fā)投入金額持續(xù)上升。 

　　報告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用率分別為7.74%、6.91%、6.54%和6.97%，總體低于同行業(yè)可比公司。 

　　報告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率均值分別為22.26%、19.02%、17.59%、18.17%。 

　　招股書稱，公司研發(fā)費(fèi)用率總體低于同行業(yè)可比公司，主要因：（1）公司芯片量產(chǎn)業(yè)務(wù)收入占比較高，芯片量產(chǎn)業(yè)務(wù)系由公司芯片設(shè)計業(yè)務(wù)（NRE）轉(zhuǎn)化，相關(guān)收入規(guī)模較大導(dǎo)致公司收入基數(shù)較大；（2）公司聚焦于一站式芯片定制服務(wù)，在為客戶進(jìn)行芯片定制的過程中亦不斷積累沉淀設(shè)計方法及工藝訣竅，相關(guān)投入計入營業(yè)成本；（3）公司將所有人員的股份支付費(fèi)用計入管理費(fèi)用。以上因素綜合導(dǎo)致公司研發(fā)費(fèi)用低于同行業(yè)可比公司。 

　中芯國際是公司重要關(guān)聯(lián)方，同時是公司報告期內(nèi)第一大原材料供應(yīng)商

　　中芯國際的全資子公司中芯控股直接持有燦芯股份18.98%股份，系公司第二大股東。 

　　公司現(xiàn)階段主要晶圓代工供應(yīng)商為中芯國際，報告期各期，公司對中芯國際各期采購金額分別為33,489.72萬元、71,292.85萬元、93,016.57萬元和35,966.23萬元，占各期采購總額比例分別為69.02%、77.25%、84.89%與75.29%。 

　　全球先進(jìn)的晶圓代工廠集中度較高，任一晶圓代工企業(yè)經(jīng)營情況變動均將對其下游客戶造成重大影響，由于公司與新晶圓代工企業(yè)建立合作并穩(wěn)定生產(chǎn)需要一定時間，短期內(nèi)難以改變個別供應(yīng)商占比較高的情形，若公司主要晶圓代工供應(yīng)商中芯國際受國際地緣政治波動、原材料供應(yīng)急劇緊張等突發(fā)性負(fù)面事件影響導(dǎo)致其工藝技術(shù)發(fā)展或產(chǎn)能受限，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，公司可能面對產(chǎn)品生產(chǎn)受阻或產(chǎn)能不足的重大風(fēng)險。 

經(jīng)濟(jì)參考報：保薦機(jī)構(gòu)“先投后保” 補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)情

　　據(jù)經(jīng)濟(jì)參考報報道，招股書披露，2020年7月29日，燦芯有限（燦芯股份前身）召開董事會作出決議，同意遼寧中德產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“遼寧中德”）、海通創(chuàng)新證券投資有限公司（簡稱“海通創(chuàng)新”）、湖州赟通股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“湖州赟通”）等13家企業(yè)對公司合計增資220.89萬美元出資額，公司注冊資本由536.44萬美元增加至757.33萬美元。同日，燦芯有限和原股東及上述投資人簽署了《增資協(xié)議》。 

　　其中，海通創(chuàng)新系海通證券全資設(shè)立的另類投資子公司，遼寧中德和湖州赟通的執(zhí)行事務(wù)合伙人海通新能源私募股權(quán)投資管理有限公司由海通證券控制。因此，海通證券為燦芯股份的關(guān)聯(lián)方。截至招股書截止日，海通證券通過三個主體合計持有燦芯股份6.36%的股份，此外，海通證券及其子公司通過持有中芯國際間接持有燦芯股份0.08%的股份。 

　　燦芯股份保薦機(jī)構(gòu)持股情況也引起監(jiān)管關(guān)注，要求其說明海通證券保薦承銷工作是否符合獨(dú)立性及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。燦芯股份指出，海通證券于2020年10月提交立項(xiàng)申請，于2021年3月3日簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，于2022年12月與公司簽署《保薦協(xié)議》。保薦機(jī)構(gòu)簽署協(xié)議或?qū)嵸|(zhì)開展相關(guān)業(yè)務(wù)的時間均晚于海通創(chuàng)新、遼寧中德和湖州赟通投資燦芯有限的時點(diǎn)，符合《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》相關(guān)規(guī)定。 

　　值得一提的是，由于海通證券系燦芯股份關(guān)聯(lián)方，與燦芯股份的保薦承銷業(yè)務(wù)應(yīng)為關(guān)聯(lián)交易。不過，燦芯股份在最初招股書申報稿中并未披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易信息。在上交所追問下，燦芯股份補(bǔ)充披露相關(guān)內(nèi)容“海通證券對發(fā)行人本次發(fā)行與上市的保薦期間包括推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間，其中推薦期間從保薦協(xié)議生效之日起至發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市之日止。保薦費(fèi)用的支付時間為在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票募集資金進(jìn)入海通證券賬戶后的一個工作日內(nèi)。截至本招股說明書簽署日，該合同正在履行中，保薦業(yè)務(wù)正處于推薦期間，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市前無需支付保薦費(fèi)用。”