5月26日，深交所創(chuàng)業(yè)板將迎來一家紅籌股公司接受上市審核委員會的審核。中集天達(dá)控股有限公司（下稱：中集天達(dá)）這家背靠中集系，注冊在開曼群島的公司，同時也是創(chuàng)業(yè)板注冊制以來首家紅籌企業(yè)尋求掛牌上市的公司，似乎闖關(guān)A股創(chuàng)業(yè)板之路并不順利。早在2021年9月就提交申報材料擬闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板，時至今日才將迎來首發(fā)上會。
此番IPO，中集天達(dá)擬募資14.19億元，其中，6.41億元將用于南方生產(chǎn)基地一期建設(shè)項目；1.73億元將用于華東生產(chǎn)基地擴(kuò)建項目；1.34億元將用于智能物流裝備技術(shù)研發(fā)項目；1.21億元將用于消防救援設(shè)備研發(fā)中心建設(shè)項目；3.5億元將用于補充流動資金。招股書顯示，中集天達(dá)選擇了第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，“預(yù)計市值不低于 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元”。
公開資料顯示，中集天達(dá)曾于2002年9月在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，2008年8月從香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)至主板，后于2021年1月從香港聯(lián)交所私有化退市。值得注意的是，在香港上市期間，中集天達(dá)曾因違反《香港上市規(guī)則》第14A.54（1）條關(guān)于超出持續(xù)關(guān)連交易上限的事前披露要求而受到港交所的警告。
據(jù)了解，中集天達(dá)主要從事空港與物流裝備、消防與救援設(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。公司空港與物流裝備板塊主要包括旅客登機(jī)橋、機(jī)場地面支持設(shè)備、機(jī)場行李處理系統(tǒng)、物料處理系統(tǒng)和智能倉儲系統(tǒng)等；消防與救援設(shè)備板塊業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品包括以滅火類消防車、舉高類消防車和專勤類消防車等為主的綜合性消防救援移動裝備和包括各類消防泵炮、消防車輛智能控制及管理系統(tǒng)和各類滅火系統(tǒng)等在內(nèi)的其他消防救援裝備及服務(wù)。
 
中集集團(tuán)為間接控股股東 獨立性如何保證？
2021年5月，中國國際海運集裝箱（集團(tuán)）股份有限公司（下稱：中集集團(tuán)）(SZ000039)發(fā)布公告，公司擬分拆其控股子公司中集天達(dá)至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，本次分拆完成后，中集集團(tuán)仍將維持對中集天達(dá)的控制權(quán)。
中集天達(dá)招股書顯示，中集天達(dá)外資股東共有8名，分別為SharpVision、ExpeditionHolding、豐強(qiáng)BVI、CIMCTopGear、江雄、蔡梓洋、黃煒罡及鄭昂，合計持股股份數(shù)額為399,120,529股，比例為95.94%。直接控股股東為SharpVision，其持有中集天達(dá)212,057,075股股份，占發(fā)行人本次發(fā)行上市前已發(fā)行總股數(shù)的50.98%。
上市公司中集集團(tuán)依次通過全資子公司中集香港及全資孫公司SharpVision持有中集天達(dá)50.98%的股份，另通過子公司CooperatieCIMCU.A.及孫公司CIMCTopGear持有公司7.35%的股份。公司的控股股東為Sharp Vision，間接控股股東為中集集團(tuán)，無實際控制人。
對于上市公司無實際控制人一事，中集天達(dá)也在招股書中坦承，不排除未來因無實控人導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定或決策效率降低而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)而造成公司生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)營業(yè)績波動的風(fēng)險。
此外，招股說明書顯示，中集天達(dá)主要依賴境內(nèi)外運營子公司的股利分配作為發(fā)行人向其股東支付股利的資金來源。如發(fā)生境內(nèi)外運營子公司無法分配股利的情況，則發(fā)行人的資金需求可能無法得到滿足，進(jìn)而影響發(fā)行人向債權(quán)人的債務(wù)償還，以及其他運營成本與費用的正常開支，對公司的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，公司向投資人分配股利的能力也將受到較大負(fù)面影響。
資金獨立性方面，中集天達(dá)與中集財司、中集集團(tuán)、中集租賃等都存在關(guān)聯(lián)交易，且報告期末，中集天達(dá)在中集財司的存款為2,511.79萬元。雖然中集天達(dá)表示公司及其子公司財務(wù)獨立于中集集團(tuán)及中集財司。但是中集集團(tuán)分拆上市的子公司均存在資金池賬戶中的資金存放中集財司進(jìn)行管理的情況。
雖然中集天達(dá)在招股書中稱公司無實控人并且獨立運營，但實際上被拆分出來的中集天達(dá)一直處于中集集團(tuán)的嚴(yán)格管理之下。中集天達(dá)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性，以及是否受到《上市公司分拆規(guī)則（試行）》約束，仍然存有較大爭議。中集天達(dá)作為被分拆上市的子公司，由于中集集團(tuán)并未放棄控制權(quán)，其經(jīng)營獨立性問題或成其上市路上最大的攔路虎。
 
業(yè)績下滑、增收不增利 中集天達(dá)為何負(fù)債率居高不下？
業(yè)績方面，2019年、2020年、2021年及2022年中集天達(dá)分別實現(xiàn)營業(yè)收入61.76億元、60.74億元、67.69億元及66.72億元；分別實現(xiàn)歸母凈利潤2.17億元、2.53億元、1.12億元及1.76億元；公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為22.66%、23.22%、21.39%和21.23%。
近兩年，中集天達(dá)經(jīng)營業(yè)績雖略有增長，但凈利潤有所下滑，2021年波動較大，2021年歸母凈利潤同比下降55.93%，扣非凈利潤同比下降59.61%。是什么情況致使公司在營業(yè)收入同比增長11.44%的情況下，利潤反而大幅下降？
不僅如此，中集天達(dá)2019年-2022年應(yīng)收賬款賬面價值居高不下，令人震驚，分別為24.64億元、22.61億元、20.52億元及29.61億元，占當(dāng)期末流動資產(chǎn)的比例分別為36.37%、33.85%、31.43%及40.87%，處于極高水平。
值得注意的是，中集天達(dá)負(fù)債率居高不下。截至2022年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為65.89%。2020年末、2021年末和2022年末，公司負(fù)債總額分別為56.49億元、58.68億元和62.80億元，遠(yuǎn)超于行業(yè)可比公司和平均值。
眾所周知，應(yīng)收賬款和資產(chǎn)負(fù)債率在公司的流動資產(chǎn)中占據(jù)極為重要的地位，若中集天達(dá)如此之高的應(yīng)收賬款未能及時收回，將會對公司的償債能力和正常的資金周轉(zhuǎn)帶來極大影響。。
 

 
多次違法違規(guī)、大量風(fēng)險信息 內(nèi)控制度何以保證？
中集天達(dá)在報告期存在內(nèi)部控制制度不健全及未能得到有效執(zhí)行等問題，涉及罰款十余次。
2020年5月，子公司中集天達(dá)空港未取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證，擅自在工業(yè)園內(nèi)進(jìn)行建設(shè)地上13層、地下2層的建筑物（總建筑面積47816.28平方米），違反了《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十條的規(guī)定。深圳市寶安區(qū)土地規(guī)劃監(jiān)察局于對中集天達(dá)空港作出了《行政處罰決定書》，責(zé)令中集天達(dá)空港限期補辦手續(xù)，免于罰款；2021年8月，中集天達(dá)空港因違反《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)特種設(shè)備安全條例》第二十五條第一款第（三）項的規(guī)定，未按規(guī)定對特種設(shè)備進(jìn)行維保，被深圳市市場監(jiān)督管理局坪山監(jiān)管局處以罰款1萬元；
2021年7月，子公司萃聯(lián)（中國）因于2019年6月18日完成收購沈陽捷通60%股權(quán)并取得控制權(quán)，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經(jīng)營者集中，萃聯(lián)（中國）未及時就此事項進(jìn)行申報，被國家市場監(jiān)督管理總局處以罰款30萬元；
2022年1月，子公司德利北京廣東分公司因逾期公示年度報告，被廣州市南沙區(qū)綜合行政執(zhí)法局處以罰款1萬元；
此外，2015年，子公司廊坊中集違規(guī)占用33271.81平方米集體土地施工建廠，被大廠回族自治縣國土資源局處以罰款66.54萬元，并沒收在非法占用土地上新建的建筑物和其他設(shè)施。影響較為惡劣，且對公司造成一定損失。
據(jù)天眼查信息，中集天達(dá)存在多起自身風(fēng)險信息，因未按時履行法律義務(wù)被法院強(qiáng)制執(zhí)行、侵犯專利權(quán)糾紛、破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)糾紛、勞動爭議、合同爭議等。大量不規(guī)范行為的存在，表明中集天達(dá)的內(nèi)控制度存在著不小的漏洞。
不僅如此，作為境外紅籌企業(yè)，中集天達(dá)在投資者保護(hù)方面也或存在種種潛在風(fēng)險，公司的治理模式、利潤分配都與境內(nèi)政策、規(guī)定存在較大差異，若在公司上市后投資者或股東在某些方面具有爭議，如何維權(quán)也將成為投資者與公司較大的一道坎。