博菲電器IPO：償債能力不及同行 銀行借貸困難轉而上市圈錢？
中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會定于2022年6月16日召開2022年第69次發(fā)行審核委員會工作會議，屆時將會審議浙江博菲電氣股份有限公司（以下簡稱“博菲電器”或“公司”）的首發(fā)申請。
然而，分析其招股書卻發(fā)現，其多個獨董違規(guī)兼職，財務內控不合法，償債能力不及同行，此次上市，困難重重。
獨董違規(guī)兼職
據其招股說明書披露，張連起先生，1963 年 11 月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，注冊會計師、注冊資產評估師、注冊稅務師，財政部全國會計領軍人才。1979年 12 月至 2020 年 10 月，歷任北京商業(yè)網點建筑公司會計主管、經濟日報財務處長、岳華會計師事務所副總經理、薩理德中瑞（中外合資）會計師事務所總經理、中瑞岳華會計師事務所高級合伙人、瑞華會計師事務所管理合伙人；2020年 10 月至今任北京國富會計師事務所（特殊普通合伙）注冊會計師，目前兼任中國人民政治協(xié)商會議第十三屆全國委員會常務委員，中國稅務學會副會長，神州數碼集團股份有限公司（000034）獨立董事，北京浩瀚深度信息技術股份有限公司（833175）獨立董事，華融證券股份有限公司獨立董事，國藥集團藥業(yè)股份有限公司（600511）獨立董事，北京利仁科技股份有限公司獨立董事。2020 年12 月至今，任公司獨立董事。
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》（2022.01.07生效）3.5.7 獨立董事候選人最多在五家境內外上市公司（含本次擬任職上市公司）兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事職責。
要知道，早在北京浩瀚深度信息技術股份有限公司在2022年4月18日科創(chuàng)板上市委審議時就已經問詢過張連起的相關履歷，在當時的回復中，稱張連起報告期內曾在非上市公司北京星昊醫(yī)藥股份有限公司、華融證券股份有限公司擔任獨立董事職務，截至本補充法律意見書出具之日，前述兩家公司已完成相關換任程序，張連起不再擔任前述兩家非上市公司的獨立董事職務。
然而，分析華融證券股份有限公司的相關履歷可以看到，起并未卸任華融證券股份有限公司的相關董事一職，不得不讓人擔心起獨立董事的履職能力。
此外，除了起擔任數家公司的獨立董事外，也不得不讓人擔心其是否能偶做好中國人民政治協(xié)商會議第十三屆全國委員會常務委員這一職務。
要知道，根據中共中央辦公廳1998年第17號通知規(guī)定：(1)縣及縣以上各級黨的機關、人大機關、行政機關、政協(xié)機關、審判機關、檢察機關及其所屬部門的在職縣(處)級以上領導干部，不得兼任社會團體（包括境外社會團體）領導職務（含社會團體分支機構負責人）。(2)因特殊情況需兼任社會團體領導職務的，必須按干部管理權限進行審批，并按照所在社團的章程履行規(guī)定程序后，再到相應的社會團體登記管理機關辦理有關手續(xù)。
那么，作為全國政協(xié)常務委員，其卻大作兼職，真的能夠履行好相關職責么，不得不讓人擔心！
此外，還有另一位獨立董事方攸同，其作為浙江大學中國西部發(fā)展研究院副院長，卻公然違法兼職！
2013年10月，中組部印發(fā)《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的通知（中組發(fā)〔2013〕18號）第一條規(guī)定，現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續(xù)的黨政領導干部不得在企業(yè)兼職（任職）。
2013年12月，中共中央組織部辦公廳明確了執(zhí)行中組發(fā)〔2013〕18號文件有關問題的答復意見，其中第2條明確，上述領導干部，包括國有企業(yè)、國有金融企業(yè)等單位及其內設機構和子公司的領導人員，以及未列入參照公務員法管理的事業(yè)單位及其內設機構的領導人員。
除外情形：經營性事業(yè)單位或者是國有企業(yè)所屬事業(yè)單位的，其領導人員在企業(yè)兼職（任職）按照國有企業(yè)領導人員在企業(yè)兼職（任職）有關答復意見掌握。
根據《中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教監(jiān)〔2008〕15號）、《中共教育部黨組關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》（教黨〔2011〕22號）、《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（中組發(fā)〔2013〕18號）、《高等學校深化落實中央八項規(guī)定精神的若干規(guī)定》（教黨〔2016〕39號）等規(guī)定：學校黨員領導干部未經批準不得在社會團體、基金會、企業(yè)化管理事業(yè)單位、民辦非企業(yè)單位和企業(yè)兼職；經批準兼職的校級領導人員不得在兼職單位領取薪酬；經批準兼職的院系及內設機構領導人員在兼職單位獲得的報酬，應當全額上繳學校，由學校根據實際情況制定有關獎勵辦法，給予適當獎勵。
也就是說，事業(yè)單位中層以上領導人員，除經營性事業(yè)單位和國有企業(yè)所屬事業(yè)單位外，都不得到企業(yè)兼職！
那么作為學校浙江大學中國西部發(fā)展研究院副院長，其屬于學校的中層領導，其兼職行為已經違法。同時，作為學校的領導干部，在上市公司擔任獨立董事的行為是否經過學校審批通過，即使通過審批，其在兼職單位獲得的報酬，是否已經全額上繳學校？
財務內控不合法
2018 年至 2020 年，發(fā)行人采用受托支付方式獲得的流動資金貸款金額分別為 9,800.00 萬元、11,890.00 萬元、8,300.00 萬元，公司發(fā)生的轉貸金額分別為9,800.00 萬元、11,187.02 萬元和 6,133.83 萬元，兩者差額為公司向子公司支付的實際貨款金額。上述相關資金均用于公司日常經營。
其稱，截至 2020 年 12 月末，發(fā)行人已歸還上述借款，且不存在逾期的情形，未給相關貸款銀行造成損失，發(fā)行人上述借款資金均用于日常經營活動，不存在將借款資金用于拆借、證券投資、房地產投資或國家禁止生產、經營的領域或用途的情形，且在資金周轉過程中未收取任何費用，也不存在利益輸送或損害雙方公司利益的情形。至此，公司未再發(fā)生轉貸行為。
然而，根據《貸款通則》第七十一條規(guī)定：借款人不按借款合同規(guī)定用途使用貸款的，由貸款人對部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴重的，由貸款人停止支付貸款并提前收回貸款。據《流動資金貸款管理暫行辦法》第九條的規(guī)定，貸款人應與借款人約定明確、合法的貸款用途；流動資金貸款不得用于固定資產、股權等投資，不得用于國家禁止生產、經營的領域和用途；流動資金貸款不得挪用，貸款人應按照合同約定檢查、監(jiān)督流動資金貸款的使用情況。根據公開內容可以知道，其沒有按照規(guī)定使用貸款，而是轉貸獲取，構成事實上的違法。
償債能力不及同行
轉貸發(fā)生后，不得不讓人思考，到底是什么原因，才讓其不得不轉貸呢？
一個首先想到的原因就是銀行不給貸款，可是做為一個要上市的公司，納稅額自不必說，在這種情況下，為什么銀行不愿意給貸款呢？
那么這種情況下，答案也就昭然若揭，其公司本身的風險已經過高了！
先看短期償債水平，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司流動比率分別為1.29、1.17、1.83 和 3.41，速動比率分別為 1.16、1.01、1.67 和 3.05。2018 年-2020年，公司流動比率、速動比率低于可比上市公司平均水平。
到了長期負債方面，其依舊不及同行：2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并資產負債率分別為 54.26%、56.28%、42.20%和 39.32%，而在同期的可比公司中，平均數值均在25%左右，在這種情況下，其無法獲得銀行資金支持也就在意料之內了！
那么，在銀行認為其風險大，不再給貸款得情況下，其選擇上市融資，如果讓其上市，是否是對中小投資者的一種不負責么？
然而，分析其招股書卻發(fā)現，其多個獨董違規(guī)兼職，財務內控不合法，償債能力不及同行，此次上市，困難重重。
獨董違規(guī)兼職
據其招股說明書披露，張連起先生，1963 年 11 月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，注冊會計師、注冊資產評估師、注冊稅務師，財政部全國會計領軍人才。1979年 12 月至 2020 年 10 月，歷任北京商業(yè)網點建筑公司會計主管、經濟日報財務處長、岳華會計師事務所副總經理、薩理德中瑞（中外合資）會計師事務所總經理、中瑞岳華會計師事務所高級合伙人、瑞華會計師事務所管理合伙人；2020年 10 月至今任北京國富會計師事務所（特殊普通合伙）注冊會計師，目前兼任中國人民政治協(xié)商會議第十三屆全國委員會常務委員，中國稅務學會副會長，神州數碼集團股份有限公司（000034）獨立董事，北京浩瀚深度信息技術股份有限公司（833175）獨立董事，華融證券股份有限公司獨立董事，國藥集團藥業(yè)股份有限公司（600511）獨立董事，北京利仁科技股份有限公司獨立董事。2020 年12 月至今，任公司獨立董事。
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》（2022.01.07生效）3.5.7 獨立董事候選人最多在五家境內外上市公司（含本次擬任職上市公司）兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事職責。
要知道，早在北京浩瀚深度信息技術股份有限公司在2022年4月18日科創(chuàng)板上市委審議時就已經問詢過張連起的相關履歷，在當時的回復中，稱張連起報告期內曾在非上市公司北京星昊醫(yī)藥股份有限公司、華融證券股份有限公司擔任獨立董事職務，截至本補充法律意見書出具之日，前述兩家公司已完成相關換任程序，張連起不再擔任前述兩家非上市公司的獨立董事職務。
然而，分析華融證券股份有限公司的相關履歷可以看到，起并未卸任華融證券股份有限公司的相關董事一職，不得不讓人擔心起獨立董事的履職能力。
此外，除了起擔任數家公司的獨立董事外，也不得不讓人擔心其是否能偶做好中國人民政治協(xié)商會議第十三屆全國委員會常務委員這一職務。
要知道，根據中共中央辦公廳1998年第17號通知規(guī)定：(1)縣及縣以上各級黨的機關、人大機關、行政機關、政協(xié)機關、審判機關、檢察機關及其所屬部門的在職縣(處)級以上領導干部，不得兼任社會團體（包括境外社會團體）領導職務（含社會團體分支機構負責人）。(2)因特殊情況需兼任社會團體領導職務的，必須按干部管理權限進行審批，并按照所在社團的章程履行規(guī)定程序后，再到相應的社會團體登記管理機關辦理有關手續(xù)。
那么，作為全國政協(xié)常務委員，其卻大作兼職，真的能夠履行好相關職責么，不得不讓人擔心！
此外，還有另一位獨立董事方攸同，其作為浙江大學中國西部發(fā)展研究院副院長，卻公然違法兼職！
2013年10月，中組部印發(fā)《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》的通知（中組發(fā)〔2013〕18號）第一條規(guī)定，現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續(xù)的黨政領導干部不得在企業(yè)兼職（任職）。
2013年12月，中共中央組織部辦公廳明確了執(zhí)行中組發(fā)〔2013〕18號文件有關問題的答復意見，其中第2條明確，上述領導干部，包括國有企業(yè)、國有金融企業(yè)等單位及其內設機構和子公司的領導人員，以及未列入參照公務員法管理的事業(yè)單位及其內設機構的領導人員。
除外情形：經營性事業(yè)單位或者是國有企業(yè)所屬事業(yè)單位的，其領導人員在企業(yè)兼職（任職）按照國有企業(yè)領導人員在企業(yè)兼職（任職）有關答復意見掌握。
根據《中共中央紀委、教育部、監(jiān)察部關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》（教監(jiān)〔2008〕15號）、《中共教育部黨組關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知》（教黨〔2011〕22號）、《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（中組發(fā)〔2013〕18號）、《高等學校深化落實中央八項規(guī)定精神的若干規(guī)定》（教黨〔2016〕39號）等規(guī)定：學校黨員領導干部未經批準不得在社會團體、基金會、企業(yè)化管理事業(yè)單位、民辦非企業(yè)單位和企業(yè)兼職；經批準兼職的校級領導人員不得在兼職單位領取薪酬；經批準兼職的院系及內設機構領導人員在兼職單位獲得的報酬，應當全額上繳學校，由學校根據實際情況制定有關獎勵辦法，給予適當獎勵。
也就是說，事業(yè)單位中層以上領導人員，除經營性事業(yè)單位和國有企業(yè)所屬事業(yè)單位外，都不得到企業(yè)兼職！
那么作為學校浙江大學中國西部發(fā)展研究院副院長，其屬于學校的中層領導，其兼職行為已經違法。同時，作為學校的領導干部，在上市公司擔任獨立董事的行為是否經過學校審批通過，即使通過審批，其在兼職單位獲得的報酬，是否已經全額上繳學校？
財務內控不合法
2018 年至 2020 年，發(fā)行人采用受托支付方式獲得的流動資金貸款金額分別為 9,800.00 萬元、11,890.00 萬元、8,300.00 萬元，公司發(fā)生的轉貸金額分別為9,800.00 萬元、11,187.02 萬元和 6,133.83 萬元，兩者差額為公司向子公司支付的實際貨款金額。上述相關資金均用于公司日常經營。
其稱，截至 2020 年 12 月末，發(fā)行人已歸還上述借款，且不存在逾期的情形，未給相關貸款銀行造成損失，發(fā)行人上述借款資金均用于日常經營活動，不存在將借款資金用于拆借、證券投資、房地產投資或國家禁止生產、經營的領域或用途的情形，且在資金周轉過程中未收取任何費用，也不存在利益輸送或損害雙方公司利益的情形。至此，公司未再發(fā)生轉貸行為。
然而，根據《貸款通則》第七十一條規(guī)定：借款人不按借款合同規(guī)定用途使用貸款的，由貸款人對部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴重的，由貸款人停止支付貸款并提前收回貸款。據《流動資金貸款管理暫行辦法》第九條的規(guī)定，貸款人應與借款人約定明確、合法的貸款用途；流動資金貸款不得用于固定資產、股權等投資，不得用于國家禁止生產、經營的領域和用途；流動資金貸款不得挪用，貸款人應按照合同約定檢查、監(jiān)督流動資金貸款的使用情況。根據公開內容可以知道，其沒有按照規(guī)定使用貸款，而是轉貸獲取，構成事實上的違法。
償債能力不及同行
轉貸發(fā)生后，不得不讓人思考，到底是什么原因，才讓其不得不轉貸呢？
一個首先想到的原因就是銀行不給貸款，可是做為一個要上市的公司，納稅額自不必說，在這種情況下，為什么銀行不愿意給貸款呢？
那么這種情況下，答案也就昭然若揭，其公司本身的風險已經過高了！
先看短期償債水平，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司流動比率分別為1.29、1.17、1.83 和 3.41，速動比率分別為 1.16、1.01、1.67 和 3.05。2018 年-2020年，公司流動比率、速動比率低于可比上市公司平均水平。
到了長期負債方面，其依舊不及同行：2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并資產負債率分別為 54.26%、56.28%、42.20%和 39.32%，而在同期的可比公司中，平均數值均在25%左右，在這種情況下，其無法獲得銀行資金支持也就在意料之內了！
那么，在銀行認為其風險大，不再給貸款得情況下，其選擇上市融資，如果讓其上市，是否是對中小投資者的一種不負責么？
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