6月16日，曾在倫敦交易所上市的美埃（中國(guó)）環(huán)境科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：美?？萍迹┘磳⒃谏辖凰苿?chuàng)板板上會(huì)審議。美埃科技本次擬公開發(fā)行股票數(shù)量不超過3,360.00萬(wàn)股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，計(jì)劃募集資金7.14億元，其中，1.38億元用來補(bǔ)充流動(dòng)資金，輔導(dǎo)券商是長(zhǎng)江證券。

資料顯示，美埃科技所屬集團(tuán)曾于2015年5月在倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)掛牌上市，后于2018年3月私有化退市。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)系空氣凈化產(chǎn)品、大氣環(huán)境治理產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于潔凈室空氣凈化，也廣泛應(yīng)用于暖通空調(diào)系統(tǒng)空氣凈化。此外，基于新冠肺炎疫情爆發(fā)后公共醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域的空氣凈化需求，公司大力推進(jìn)醫(yī)用空氣凈化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù);公司亦逐步研發(fā)積累大氣環(huán)境治理方面的技術(shù)，積極開拓工業(yè)除塵除油霧、VOCs 治理市場(chǎng)。

梳理美?？萍颊泄蓵凸_資料，我們發(fā)現(xiàn)公司此次沖刺科創(chuàng)板基本可以說是帶病上會(huì)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和客戶及銷售數(shù)據(jù)存在大量勾兌造假痕跡，而且公司對(duì)存在的股權(quán)糾紛進(jìn)行刻意隱瞞、聯(lián)交易、控股公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題等等一大堆的問題，公司此次上會(huì)怕是兇多吉少。

問題1：隱瞞實(shí)際股東信息以及股權(quán)糾紛

梳理公司招股書可以看出，美?？萍紝?shí)際控制人系境內(nèi)自然人蔣立，蔣立通過境外多層架構(gòu)控制公司合計(jì)82.75%股份。除了蔣立系之外，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)還包括了PS公司、寧波五月豐、瑞穆投資以及其他10名股東，但招股書并未對(duì)這這10名股東并未進(jìn)行詳細(xì)披露，背后原因不得而知。

但是中國(guó)裁判文書網(wǎng)卻顯示，公司曾有一起股權(quán)糾紛。2018年11月8日，中國(guó)裁判文書網(wǎng)公布了由江蘇省南京市中級(jí)人民法院作出的案號(hào)為（2018）蘇01民初1905號(hào)的《垂水憲太與美埃（中國(guó)）環(huán)境凈化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事裁定書》，據(jù)顯示，原告垂水憲太訴被告美埃（中國(guó)）環(huán)境凈化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院立案受理后，原告垂水憲太于2018年10月31日向本院申請(qǐng)撤回對(duì)被告美埃（中國(guó)）環(huán)境凈化有限公司的起訴。

雖然最終由股東垂水憲太撤訴，但是關(guān)于此次起訴的起因和處理結(jié)果公司并未在招股書有絲毫提及，不知道公司是否存在刻意隱瞞情形。

問題2：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 半推半就

資料顯示，美?？萍紝?shí)際控制人蔣立旗下公司眾多。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，除美埃國(guó)際、Tecable及T&U外，實(shí)際控制人控制了天加集團(tuán)等其他企業(yè)共計(jì)46家。其中美埃臺(tái)灣和南京天加與公司均存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。據(jù)南京天加官網(wǎng)顯示，天加集團(tuán)同樣提供凈化設(shè)備，產(chǎn)品線包括潔凈單元、新風(fēng)除霾機(jī)、潔凈空氣處理機(jī)等，在微電子、生物制藥等專業(yè)凈化領(lǐng)域的市場(chǎng)份額均超過40%，公司研發(fā)生產(chǎn)的“平板顯示器及半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)潔凈廠房用空氣處理機(jī)組”獲得中國(guó)機(jī)械工業(yè)科學(xué)技術(shù)二等獎(jiǎng)。

對(duì)此，上交所也給予了重點(diǎn)關(guān)注，但是公司回應(yīng)稱美埃臺(tái)灣2019 年度未經(jīng)審計(jì)的收入折合人民幣約為50萬(wàn)元，不足發(fā)行人當(dāng)年度營(yíng)業(yè)收入的 1%，對(duì)于發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性不構(gòu)成重大影響。對(duì)于天加集團(tuán)，公司表示，公司產(chǎn)品集中于空氣凈化設(shè)備和大氣環(huán)境治理產(chǎn)品，功能側(cè)重于空氣凈化，而天加集團(tuán)專注于中央空調(diào)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，側(cè)重于調(diào)節(jié)溫濕度。因此，雙方不具備相互拓展業(yè)務(wù)至對(duì)方領(lǐng)域的可能性。

盡管公司一再否認(rèn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，招股書的風(fēng)險(xiǎn)提示欄卻又顯得半推半就。招股書風(fēng)險(xiǎn)提示稱，隨著空調(diào)行業(yè)的發(fā)展，搭載過濾器的空調(diào)有可能實(shí)現(xiàn)更好的凈化效果，可能與美?？萍嫉姆菨崈羰铱諝鈨艋O(shè)備產(chǎn)品形成競(jìng)爭(zhēng)。

問題3：頻繁不斷的關(guān)聯(lián)交易和大量重疊客戶

美?？萍寂c天加集團(tuán)、深圳新力凈化和百科工程經(jīng)常發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，特別是與天加集團(tuán)，不僅存在關(guān)聯(lián)交易，而且還有大量的客戶重疊。

美?？萍间N售給天加集團(tuán)的過濾器的品號(hào)多達(dá) 1,000 種以上，同類產(chǎn)品不同品號(hào)的過濾器價(jià)格差異較大。上交所對(duì)于發(fā)行人銷售給關(guān)聯(lián)方天加集團(tuán)產(chǎn)品的定價(jià)方式，與銷售給第三方懷疑存在差異，特別是定價(jià)方式、關(guān)聯(lián)交易的公允性方面。

根據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與天加環(huán)境重合的客戶所形成的銷售額占發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的比重約為 8.96%、11.85%、25.49%與 11.74%。

從這些關(guān)聯(lián)交易和重疊客戶可以看出，公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在很大的疑問，后市一旦公司成功上市，很難保證后市主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)被暗自轉(zhuǎn)移給兄弟公司從而損害上市公司運(yùn)營(yíng)和投資者利益的可能！

問題4：預(yù)收款的銷售模式存疑

根據(jù)招股書，公司取得客戶收入的方式主要有商務(wù)談判和招投標(biāo)的方式，但公司招投標(biāo)的占比卻較低，除2019年占比44.24%外，其他均不足30%，2020年前三季度更是低至15.49%，而從公司披露的各產(chǎn)品的前五客戶情況來看，其又主要集中在邀請(qǐng)招標(biāo)，公開招標(biāo)的僅成都中電1家。

而在公司披露的24家各期各類產(chǎn)品的前五客戶中，像南昌市東弘建筑材料有限公司等成立當(dāng)年便進(jìn)入公司前五客戶的多達(dá)17家，而多數(shù)均是參保人數(shù)為0的公司。
請(qǐng)注意，客戶主要集中于邀請(qǐng)招標(biāo)，并且邀請(qǐng)了大量新成立的公司。更為懸疑的是，公司披露的與2010年開始就合作的武漢華星光電竟然設(shè)立與2016年！也就是公司當(dāng)年竟然和一個(gè)6年后才成立的公司進(jìn)行合作。

再看公司的預(yù)收款項(xiàng)合作模式，讓人更加懷疑公司客戶和銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性。招股書顯示，2017~2019年，公司對(duì)合作客戶的預(yù)收款項(xiàng)分別為1.99億元、2.29億元、1.89億元。在大多公司為銷售產(chǎn)品頭痛不已的時(shí)候，公司竟然每年能提前預(yù)收2億元的貨款，實(shí)在令人難以置信。對(duì)此，美?？萍蓟貜?fù)表示，公司針對(duì)主要客戶采用定期簽訂框架合同、預(yù)收部分銷售貨款、根據(jù)訂單安排發(fā)貨的銷售模式，同行業(yè)各公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、發(fā)展階段、下游產(chǎn)業(yè)等之間都存在一定差異，根據(jù)自身特點(diǎn)選擇經(jīng)營(yíng)模式也有所不同。
我們很難想象邀請(qǐng)一家新成立的公司來買自己產(chǎn)品還要提前打貨款的，你的產(chǎn)品得有多搶手！

問題5：營(yíng)收數(shù)據(jù)打架 造假質(zhì)疑不斷

如果說公司的預(yù)收款客戶銷售模式存在的只是疑問，那么公司的營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)卻出現(xiàn)前后打架的情形。

據(jù)一輪問詢回復(fù)顯示，美?？萍嫉目蛻舴譃轫?xiàng)目承包方和最終業(yè)主方。其中，杭州超宇凈化科技股份有限公司是2018年第一大承包方客戶，銷售金額為1720.77萬(wàn)元。但據(jù)超宇股份2018年年報(bào)顯示，公司當(dāng)期對(duì)美?？萍嫉牟少?gòu)金額僅為1000.80萬(wàn)元，與美?？萍寂兜匿N售金額相差71.94%。

同時(shí)，據(jù)招股書披露，中國(guó)電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司是美?？萍?020年1-9月的第二大客戶，銷售金額為4252.28萬(wàn)元，占當(dāng)期銷售總額的7.70%。但一輪問詢回復(fù)顯示，2020年1-9月，公司不存在銷售金額在3000萬(wàn)元-5000萬(wàn)元的客戶。

數(shù)據(jù)打架的情形遠(yuǎn)不止這些，一輪問詢回復(fù)顯示，2017年銷售金額在1000萬(wàn)元-3000萬(wàn)元的客戶有3家。而按產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域劃分，2017年，美?？萍荚跐崈羰铱諝鈨艋I(lǐng)域?qū)ο剃?yáng)彩虹光電科技有限公司、江西中和盛泰裝飾工程有限公司、南昌市東弘建筑材料有限公司的銷售金額分別為2240.50萬(wàn)元、1445.32萬(wàn)元、1111.16萬(wàn)元，在室內(nèi)空氣品質(zhì)優(yōu)化領(lǐng)域?qū)μ旒蛹瘓F(tuán)的銷售金額為1568.50萬(wàn)元，以上4家客戶的銷售金額均落在1000萬(wàn)元-3000萬(wàn)元區(qū)間內(nèi)。

梳理資料類似的問題還很多，除了營(yíng)業(yè)收入以外，美?？萍寂兜念A(yù)收賬款、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)折舊率也存在疑問。

美?？萍技磳⑸蠒?huì)，盡管說科創(chuàng)板在中國(guó)是一個(gè)給足了企業(yè)創(chuàng)新性格的上市平臺(tái)，但是創(chuàng)新不是造假，對(duì)于這樣一個(gè)連基本材料勾兌如此“粗枝大葉”的應(yīng)付的公司，著實(shí)讓投資者捏一把汗！