深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于 2021 年 3 月 25日召開(kāi) 2021 年第 18 次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將會(huì)對(duì)江蘇鴻基節(jié)能新技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻基節(jié)能”）的首發(fā)申請(qǐng)做審核。

鴻基節(jié)能致力于地基基礎(chǔ)及既有建筑維護(hù)改造的設(shè)計(jì)和施工。地基基礎(chǔ)包括樁基施工、基坑支護(hù)、地基處理和邊坡支護(hù)等；既有建筑維護(hù)改造包括隔震加固、結(jié)構(gòu)補(bǔ)強(qiáng)、整體移位、糾偏、頂升/迫降、地下空間開(kāi)發(fā)利用和文物保護(hù)等。鴻基節(jié)能既有建筑維護(hù)改造業(yè)務(wù)包括建筑維護(hù)、結(jié)構(gòu)維護(hù)以及結(jié)構(gòu)改造，其中，建筑維護(hù)包括文物維修保護(hù)；結(jié)構(gòu)維護(hù)包括糾偏、迫降；結(jié)構(gòu)改造包括結(jié)構(gòu)補(bǔ)強(qiáng)、隔震加固、整體平移。

據(jù)其招股說(shuō)明書（上會(huì)稿）披露，報(bào)告期內(nèi)，鴻基節(jié)能的營(yíng)業(yè)收入為32,867.19萬(wàn)元、46,536.76萬(wàn)元、55,747.35萬(wàn)元、16,533.80萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）為3,355.81萬(wàn)元、5,325.43萬(wàn)元、5,177.15萬(wàn)元、1,175.59萬(wàn)元，此次計(jì)劃募集資金38,386.19萬(wàn)元，其中設(shè)備升級(jí)購(gòu)置項(xiàng)目計(jì)劃總投資額10,278.53萬(wàn)元，其中募集資金投資額10,278.53萬(wàn)元，研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目計(jì)劃總投資額6,107.66萬(wàn)元，其中募集資金投資額6,107.66萬(wàn)元，補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金項(xiàng)目計(jì)劃總投資額57,437.32萬(wàn)元，其中募集資金投資額22,000.00萬(wàn)元。本以為此次上市是板上釘釘，然而分析其信息后發(fā)現(xiàn)，職務(wù)發(fā)明專利以個(gè)人申請(qǐng)，且股權(quán)變動(dòng)重大內(nèi)容未披露，此次上市，前路漫漫。
 
股權(quán)變動(dòng)重大內(nèi)容未披露
 
當(dāng)筆者第一次看鴻基節(jié)能的招股說(shuō)明書時(shí)，關(guān)于其股權(quán)的變動(dòng)情況始終感覺(jué)云里霧里，原因無(wú)他，鴻基節(jié)能在闡述其股權(quán)變動(dòng)時(shí)，只是講了其前身公司成立的背景和決定成立有限責(zé)任公司，而對(duì)其中股本的變動(dòng)只字未提，尤其令人疑惑的是，其并不是在期間沒(méi)有進(jìn)行股本百變動(dòng)，然而該變動(dòng)內(nèi)容卻沒(méi)有披露，實(shí)在令人疑惑。

首先在其 《第五節(jié) 發(fā)行人基本情況》的“二、發(fā)行人設(shè)立、報(bào)告期內(nèi)股本變化、重大資產(chǎn)重組及在其他證券市場(chǎng)掛牌情況”中，其披露了鴻基節(jié)能的前身江蘇東大特種基礎(chǔ)工程開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻基有限”）的設(shè)立情況，并闡述了衛(wèi)龍武與東南大學(xué)的專利權(quán)屬關(guān)系。然后就是將時(shí)間從1993年轉(zhuǎn)變到2015年，期間的股權(quán)變動(dòng)一概未說(shuō)。

 

如果說(shuō)，這樣的股權(quán)說(shuō)明是因?yàn)槠鋸?993年成立至2015年均未發(fā)生股權(quán)更迭的話，那么后述的其部分違規(guī)事項(xiàng)的內(nèi)容就和前述自相矛盾。

例如在招股說(shuō)明書后續(xù)說(shuō)明的發(fā)行人設(shè)立以來(lái)歷次股權(quán)變動(dòng)過(guò)程瑕疵或糾紛情況及補(bǔ)救措施中，在2006 年 11 月，宜興京宜轉(zhuǎn)讓鴻基有限股權(quán)，但是因?yàn)槠浞ㄈ酥黧w資格已注銷，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序，后宜興京宜將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)龍武，在這個(gè)過(guò)程中可以看到鴻基有限確實(shí)發(fā)生了股權(quán)轉(zhuǎn)移，然而在前文額股權(quán)變動(dòng)中卻并未說(shuō)明。

此外，鴻基節(jié)能在說(shuō)明“東大科技向鴻基有限出資時(shí)未根據(jù)《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》就實(shí)物出資資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估；2007 年至 2009 年期間，鴻基有限四次增加注冊(cè)資本未履行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案程序”問(wèn)題中提到，2007年至2009年，鴻基有限四次增加注冊(cè)資本，可以看到鴻基有限是發(fā)生了股權(quán)變動(dòng)的，但是這部分的變動(dòng)依舊未在股權(quán)變動(dòng)中說(shuō)明。


 

綜上所述，在其前身鴻基有限確實(shí)發(fā)生了不低于5次的股權(quán)變動(dòng)時(shí)，其并未對(duì)這些內(nèi)容做闡述，而作為其輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的華創(chuàng)證券有限公司在輔導(dǎo)時(shí)不可能犯這么低級(jí)的錯(cuò)誤，那么其不披露的原因就頗有些耐人尋味了，是流程不合法，還是存在糾紛？如此披露，真的能讓人信服么？
 
職務(wù)發(fā)明專利以個(gè)人申請(qǐng)
 
在宏基節(jié)能的招股說(shuō)明書中顯示，其實(shí)際控制人為衛(wèi)海和衛(wèi)龍武，兩人為父子關(guān)系，發(fā)行人的實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變更。截至本招股說(shuō)明書簽署之日，衛(wèi)海直接持有公司8,742,772 股股份，直接持股比例為 11.66%；衛(wèi)海持有海貝爾 80%的股權(quán)為其控股股東，通過(guò)海貝爾間接控制公司 36.79%的股份；衛(wèi)海為博壹匯唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過(guò)博壹匯間接控制公司 7.68%的股份；衛(wèi)龍武直接持有公司5,478,000 股股份，直接持股比例為 7.30%；衛(wèi)龍武持有迪凱公司 80%的股權(quán)為其控股股東，通過(guò)迪凱公司間接控制公司 17.10%的股份，實(shí)際控制人衛(wèi)海和衛(wèi)龍武兩人直接、間接合計(jì)控制公司的股份比例為 80.53%。

據(jù)了解，衛(wèi)龍武，男，1951 年 3 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。東南大學(xué)（原南京工學(xué)院）結(jié)構(gòu)工程專業(yè)研究生學(xué)歷，教授級(jí)高級(jí)工程師、一級(jí)建造師。曾任東南大學(xué)結(jié)構(gòu)研究所任副所長(zhǎng)，東南大學(xué)土木系教師，江蘇東大特種基礎(chǔ)工程有限公司任總經(jīng)理，江蘇東大特種基礎(chǔ)工程有限公司任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，發(fā)行人技術(shù)顧問(wèn)，現(xiàn)任發(fā)行人董事。

在其股權(quán)變動(dòng)時(shí)闡述了實(shí)際控制人衛(wèi)龍武在1993年申請(qǐng)專利時(shí)專利的權(quán)屬與東南大學(xué)并無(wú)關(guān)系，然而其雖然論述了衛(wèi)龍武以個(gè)人作為權(quán)利人的專利申請(qǐng)與東南大學(xué)無(wú)關(guān)，但是卻沒(méi)有說(shuō)明其與當(dāng)時(shí)鴻基節(jié)能前身鴻基有限的關(guān)系。
 

 
在這份披露中可以看到：衛(wèi)龍武于1991年8月調(diào)離東南大學(xué)，其說(shuō)明為調(diào)離，并不是辭職，也就是說(shuō)，在這個(gè)時(shí)候，衛(wèi)龍武的工作為調(diào)離調(diào)整。而通過(guò)其個(gè)人簡(jiǎn)歷可以看到，在其結(jié)束東南大學(xué)的工作后，擔(dān)任的是鴻基有限任總經(jīng)理，考慮到鴻基有限的國(guó)資背景，且其股東東大科技為東南大學(xué)的校辦企業(yè)，衛(wèi)龍武調(diào)離東南大學(xué)至鴻基有限就說(shuō)得通了。

而衛(wèi)龍武在 1993 年和 1994 年申請(qǐng)了“回收式預(yù)應(yīng)力筋鋼筋籠”成套技術(shù)專利，在 2002 年申請(qǐng)了“樓房整體搬遷用的換向組合滾動(dòng)裝置”實(shí)用新型專利，這些專利屬于地基基礎(chǔ)和特種工程專業(yè)，考慮到衛(wèi)龍武是從東南大學(xué)調(diào)離至鴻基有限，而鴻基有限的為鴻基節(jié)能前身，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是涉及地基基礎(chǔ)和特種工程專業(yè)。

《專利法》第六條規(guī)定“執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位，申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。該單位可以依法處置其職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)，促進(jìn)相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)施和運(yùn)用。

綜上，在衛(wèi)龍武的個(gè)人工作范圍與其申請(qǐng)專利內(nèi)容高度重合的情況下申請(qǐng)的專利卻以自己署名，即將職務(wù)發(fā)明以個(gè)人名義申請(qǐng)，違反了相關(guān)法律法規(guī)。