深交所披露創(chuàng)業(yè)板上市委2020年第11次審議會(huì)議公告，廣東惠云鈦業(yè)股份有限公司首發(fā)事項(xiàng)定于7月30日上會(huì)?；菰柒仒I(yè)擬通過本次IPO募集資金4.09億元，用于8萬噸/年塑料級(jí)金紅石型鈦白粉后處理改擴(kuò)建項(xiàng)目、循環(huán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)改造項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、信息化運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目。

惠云鈦業(yè)成立于2003年9月28日，公司主要從事鈦白粉產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為金紅石型鈦白粉、銳鈦型鈦白粉系列產(chǎn)品。2017年～2019年，惠云鈦業(yè)的營(yíng)業(yè)收入分別為8.25億元、9.06億元和10.02億元，年化復(fù)合增長(zhǎng)率為10.19%；歸母凈利潤(rùn)分別為8706.22萬元、8193.19萬元和9812.36萬元，年化復(fù)合增長(zhǎng)率為6.16%，經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)并不快。

雖然最近三年惠云鈦業(yè)營(yíng)收業(yè)績(jī)表現(xiàn)尚可，但是筆者發(fā)現(xiàn)此次IPO惠云鈦業(yè)依然存在很多問題。首先惠云鈦業(yè)旗下多家子公司出現(xiàn)空殼狀態(tài)，其中甚至有資不抵債卻仍在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的子公司，而招股書中對(duì)此并未有作出任何風(fēng)險(xiǎn)提示！此外，報(bào)告期內(nèi)惠云鈦業(yè)的實(shí)控人還存在違規(guī)減持的行為，但是招股書中對(duì)此也沒有披露！
 
子公司疑點(diǎn)重重
 
惠云鈦業(yè)耗巨資成立了多家控股公司，其中疑點(diǎn)重重。首先是成立于1994年的鎮(zhèn)卓有限公司（JET SMART LIMITED ），這家公司的主要經(jīng)營(yíng)地位于香港。鐘鎮(zhèn)光和汪錦秀分別持有鎮(zhèn)卓有限50%的股權(quán)；鎮(zhèn)卓有限持有翔俊環(huán)保97%的股權(quán)、持有錦秀紙品100%的股權(quán)、持有錦秀花藝廠100%的股權(quán)。

鎮(zhèn)卓有限自成立以來一直從事股權(quán)投資，無其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。但是從最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，鎮(zhèn)卓有限似乎并未有任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)！2017-2019年三年間，鎮(zhèn)卓有限的凈利潤(rùn)幾乎可以忽略不計(jì)，分別為-3.08萬元、-3.51萬元、-2.37萬元。按照這一凈利潤(rùn)，鎮(zhèn)卓有限似乎就是一家空殼公司！而從鎮(zhèn)卓有限公司的凈資產(chǎn)來看，問題更大！2017年和2018年鎮(zhèn)卓有限的這凈資產(chǎn)維持在1900萬元，但是2019年卻出現(xiàn)了巨幅的變動(dòng)，下降到了28.55萬元！凈資產(chǎn)巨幅縮減讓這家位于香港的子公司頓時(shí)疑點(diǎn)重重。而在招股書中，惠云鈦業(yè)對(duì)于鎮(zhèn)卓有限公司凈資產(chǎn)的這一變動(dòng)并沒有作出任何解釋！

還值得注意的是，惠云鈦業(yè)招股書中有關(guān)鎮(zhèn)卓有限公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并未經(jīng)過專業(yè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)！這又是為何？

通常而言，上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，都是要經(jīng)過審計(jì)才能公布。而未經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表就是企業(yè)自己使用的報(bào)表，像這樣的報(bào)表是不具備法律的效應(yīng)，而且也僅僅是在企業(yè)內(nèi)部流動(dòng)，不存在法律的保障，沒有權(quán)威性！也就是鎮(zhèn)卓有限公司近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)很可能存在造假！對(duì)于這樣未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，投資者和應(yīng)當(dāng)保持審慎的態(tài)度！

云鈦白國際同樣也是一家成立多年的空殼公司。云鈦白國際有限公司成立于2008年5月23日，其自成立以來一直從事股權(quán)投資，無其他實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。鐘鎮(zhèn)光持股7,222,944股，占比33.5%；美國萬邦持股7,222,943股,占比33.5%；朝陽投資持股7,115,139股，占比33%。而從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來看，最近三年的凈利潤(rùn)幾乎可以忽略不計(jì)，可以說也是一家名存實(shí)亡的公司！

惠云鈦業(yè)旗下的問題公司不只有這兩家，其中還有一家資不抵債的子公司。翔俊環(huán)保成立于2013年11月28日，其注冊(cè)資本為2500萬元。鎮(zhèn)卓有限持有翔俊環(huán)保97%的股份，云浮市云安區(qū)駿通投資有限公司持股3%翔俊環(huán)保自成立以來一直從事環(huán)保節(jié)能設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；工業(yè)廢水處理；工業(yè)廢渣應(yīng)用技術(shù)開發(fā)及銷售。

2017-2019年，翔俊環(huán)保的凈資產(chǎn)分別為-2355萬元、766萬元、-200萬元。最近三年翔俊環(huán)保始終處于資不抵債的狀態(tài)！凈資產(chǎn)為負(fù)，為何還在持續(xù)經(jīng)營(yíng)之中。而對(duì)于背后的原因，惠云鈦業(yè)在招股書中也沒有作任何解釋！



不僅如此，惠云鈦業(yè)旗下還有多家子公司基本上也是處于空殼狀態(tài)，幾乎沒有任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，比如錦繡紙品、啟創(chuàng)環(huán)保、啟智環(huán)保等等。對(duì)于惠云鈦業(yè)子公司如此多的問題，投資者應(yīng)持續(xù)關(guān)注！
 
多項(xiàng)違規(guī)信息未披露
 
此外，筆者還發(fā)現(xiàn)惠云鈦業(yè)在報(bào)告期內(nèi)的多項(xiàng)違規(guī)信息并未在招股書中披露！其中最需要引起投資者重視的是惠云鈦業(yè)實(shí)際控制人違規(guī)套現(xiàn)的問題！

首先，惠云鈦業(yè)在2016年還因環(huán)保問題被通報(bào)批評(píng)，此次招股書中也未披露！2016年2月，國家環(huán)保部華南環(huán)保督查中心對(duì)云安區(qū)部分企業(yè)開展大氣污染防治專項(xiàng)督查，發(fā)現(xiàn)業(yè)華化工（惠云鈦業(yè)全資子公司）監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)長(zhǎng)期超標(biāo)、在線監(jiān)測(cè)設(shè)備不正常使用、部分設(shè)備未進(jìn)行數(shù)據(jù)有效性審核、監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)未達(dá)到規(guī)范要求，違反了《污染源自動(dòng)監(jiān)控管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

其次是公司實(shí)際控制人的違規(guī)減持問題！惠云鈦業(yè)股東美國萬邦有限公司在2017年6月28日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股票1,000萬股，持股比例由30.038%變動(dòng)為26.705%。美國萬邦有限公司在完成2017年6月28日的交易后，持股比例由30.038%變動(dòng)為26.705%，應(yīng)該立即停止交易、及時(shí)發(fā)布權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書并在披露之日起2日內(nèi)不得再行買賣公司股份。



但是，美國萬邦有限公司在完成該交易后于2017年6月30日進(jìn)行了一次交易，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持惠云鈦業(yè)股票95萬股，違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的規(guī)定。在當(dāng)時(shí)的公告中只是很敷衍地以美國萬邦有限公司做了說明！美國萬邦有限公司將認(rèn)真吸取本次違規(guī)的教訓(xùn)，加強(qiáng)學(xué)習(xí)股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及其他證券法律法規(guī)，真實(shí)、準(zhǔn)確和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，誠實(shí)守信，規(guī)范交易行為，杜絕類似事情再次發(fā)生，切實(shí)維護(hù)公司和廣大投資者的利益。

而美國萬邦其實(shí)際上就代表了鐘鎮(zhèn)光、汪錦秀！美國萬邦是惠云鈦業(yè)實(shí)際控制人鐘鎮(zhèn)光、汪錦秀夫婦控制的企業(yè)，本次發(fā)行前美國萬邦持有惠云鈦業(yè)7916.5萬股股份，占公司股本總額的26.39%！

在最新披露的招股書中，惠云鈦業(yè)對(duì)實(shí)控人違規(guī)減持的信息只字未提，也沒有做任何風(fēng)險(xiǎn)披露！還沒有轉(zhuǎn)板成功，惠云鈦業(yè)實(shí)控人就已經(jīng)大幅套現(xiàn)！一旦成功在創(chuàng)業(yè)板IPO，難保鐘鎮(zhèn)光、汪錦秀不會(huì)來個(gè)清倉式減持！

早早的減持，是否說明連實(shí)控人自己都不看好自家公司了？這一論斷并非肆意推斷！鐘鎮(zhèn)光、汪錦秀不顧違法來減持套現(xiàn)的行為便是很好的正面！那不然，為何招股書中對(duì)此不做披露，惠云鈦業(yè)對(duì)此作何解釋？