金現(xiàn)代:保薦機構(gòu)持股利益驅(qū)動明顯,高價收購子公司涉嫌虛增估值
來源：領(lǐng)航財經(jīng)資訊網(wǎng) 作者：喬民 發(fā)布時間：2019-11-26 15:06:15
11月1日，金現(xiàn)代信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(金現(xiàn)代)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書,欲轉(zhuǎn)板上市登陸更大的資本市場。2015年12月16日金現(xiàn)代信息以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式登陸新三板創(chuàng)新層。2017年12月4日，金現(xiàn)代向新三板報送終止掛牌的申請材料，2017年12月19日在新三板終止掛牌。
金現(xiàn)代成立于2001年12月，注冊地址為濟南高新區(qū)，注冊資本22600萬元，法定代表人黎峰，主要致力于電力、鐵路、軍工、石化、公安等領(lǐng)域的信息化建設(shè)。此次，金現(xiàn)代信息擬在深圳證券交易所上市，本次發(fā)行擬發(fā)行股票8602.50萬股，占發(fā)行后總股本的20%。
招股書披露，2016-2018年及2019年1-6月，公司營業(yè)收入分別為28846.39萬元，34936.74萬元，40675.02萬元，15624.24萬元;同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6750.59萬元，7518.09萬元，7531.31萬元，1452.25萬元。
金現(xiàn)代信息業(yè)績表面看著還可以，但是其保薦機構(gòu)就是大股東，這財報想要不好都難吧!而且在2015年 金現(xiàn)代信息還高價收購了一家自家股東的公司，涉嫌空轉(zhuǎn)虛增估值!
高價收購子公司，涉嫌虛增估值
2015年6月15日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意公司股東黎峰、韓鋒、張春茹、黎莉、燕東華泰、吳京倫、程振淳和孫瑩將其持有的山東金碼的股權(quán)參考評估凈資產(chǎn)值作價8899.5萬元對金現(xiàn)代信息進行增資，共有1125萬元計入注冊資本，余額7774.5元計入資本公積金。也就是說金現(xiàn)代信息以8899.5萬元全資收購了8個股東所持有的山東金碼的股份，而這個價格要大大高于前一次公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的價格。
2015年5月7日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意韓鋒將其持有的公司8%的股權(quán)共計出資額90萬元轉(zhuǎn)讓給孫瑩，同意張文將其持有的公司33.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黎峰。5月份這一次轉(zhuǎn)讓的價格與注冊資本同價，沒有出現(xiàn)溢價的情況。而6月份這一次，卻有1000多萬的溢價！招股說明書披露，在2014年也就是山東金碼被收購前一年，其未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)只有7344萬（招股書第55頁）！凈資產(chǎn)額與收購的作價8899.5萬元之間相差了1600多萬！
而這家公司的股東就是金現(xiàn)代信息的股東。在金現(xiàn)代信息收購金碼之前，黎峰直接持有山東金碼33.25%股份，通過委托管理形式管理山東金碼28.75%股份，合計控制山東金碼62%股份。本次收購為同一控制下收購！
而且這一次收購，實際不用貨幣出資的，只是股權(quán)換股權(quán)的形式，這是金現(xiàn)代信息的股東們在空手套白狼么？筆者查閱招股書，其中并沒有說明這一資產(chǎn)增幅的原因，這是金現(xiàn)代信息刻意隱瞞么？
其次，山東金碼股東還存在股權(quán)代持的問題。韓鋒于2010年5月分別與孫瑩、張春茹簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定韓鋒代孫瑩持有45萬股（占山東金碼設(shè)立時9%股權(quán)），代張春茹持有100萬股（占山東金碼設(shè)立時20%股權(quán)）。
張文于2010年5月與黎峰簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定張文代黎峰持有山東金碼200萬股（占山東金碼設(shè)立時40%股權(quán)）并由黎峰管理該項股權(quán)。2010年6月3日，韓鋒與黎峰簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，將其股權(quán)（含替孫瑩、張春茹代持的股權(quán)）委托黎峰管理。
這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不僅可以避免關(guān)聯(lián)交易，還能夠規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)的限制！因為通過代持，金現(xiàn)代信息的關(guān)聯(lián)交易不但不需要進行充分的信息披露，也不需要向稅務(wù)機關(guān)單獨申報！這其中孫瑩還是濟南華穎的股東，而后來濟南華穎被山東金碼收購。同時這一代持也是在為后來的高價收購做鋪墊。
保薦機構(gòu)持股，利益驅(qū)動明顯
招股書中披露，金現(xiàn)代信息的保薦機構(gòu)光大證券持有金現(xiàn)代信息150.6萬股股份，占比0.4429%。無論光大證券以何種形式持有發(fā)行人的股份都存在利益驅(qū)動，甚至這是違法違規(guī)行為！
不久之前，在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的IPO過程中，出現(xiàn)過很多出現(xiàn)“保薦+直投”模式，即保薦機構(gòu)通過“先保薦、后直投”的形式，參與新股利益的分割。隨后，因受“涉嫌利益輸送”的強烈市場質(zhì)疑，最終被證監(jiān)會叫停！
保薦機構(gòu)提前參股，存在巨大的利益驅(qū)動，一方面，與發(fā)行人想要從市場上募集更多的資金；另一方面，保薦機構(gòu)的收入直接和融資額也即是發(fā)行人募資額正相關(guān)，這必然客觀上保薦機構(gòu)存在虛增發(fā)行價的利益驅(qū)動。作為金現(xiàn)代信息股東的光大證券，就像同一條船上的螞蚱！而且這類行為很可能違背《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定！
“直投+保薦”模式和“保薦+直投”模式只是形式上調(diào)整了一下，實質(zhì)都難以擺脫“利益輸送”的嫌疑。因此筆者認為，無論是何種形式的持股都最終會被監(jiān)管部門叫停！
對于這種有保薦機構(gòu)加持的公司，筆者認為投資者通過公開的財務(wù)信息肯定是看不出端倪的，畢竟人家是專業(yè)的!此次上會能否順利過關(guān)，值得期待!
金現(xiàn)代成立于2001年12月，注冊地址為濟南高新區(qū)，注冊資本22600萬元，法定代表人黎峰，主要致力于電力、鐵路、軍工、石化、公安等領(lǐng)域的信息化建設(shè)。此次，金現(xiàn)代信息擬在深圳證券交易所上市，本次發(fā)行擬發(fā)行股票8602.50萬股，占發(fā)行后總股本的20%。
招股書披露，2016-2018年及2019年1-6月，公司營業(yè)收入分別為28846.39萬元，34936.74萬元，40675.02萬元，15624.24萬元;同期歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6750.59萬元，7518.09萬元，7531.31萬元，1452.25萬元。
金現(xiàn)代信息業(yè)績表面看著還可以，但是其保薦機構(gòu)就是大股東，這財報想要不好都難吧!而且在2015年 金現(xiàn)代信息還高價收購了一家自家股東的公司，涉嫌空轉(zhuǎn)虛增估值!
高價收購子公司，涉嫌虛增估值
2015年6月15日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意公司股東黎峰、韓鋒、張春茹、黎莉、燕東華泰、吳京倫、程振淳和孫瑩將其持有的山東金碼的股權(quán)參考評估凈資產(chǎn)值作價8899.5萬元對金現(xiàn)代信息進行增資，共有1125萬元計入注冊資本，余額7774.5元計入資本公積金。也就是說金現(xiàn)代信息以8899.5萬元全資收購了8個股東所持有的山東金碼的股份，而這個價格要大大高于前一次公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的價格。
2015年5月7日，山東金碼召開股東會并作出決議，同意韓鋒將其持有的公司8%的股權(quán)共計出資額90萬元轉(zhuǎn)讓給孫瑩，同意張文將其持有的公司33.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黎峰。5月份這一次轉(zhuǎn)讓的價格與注冊資本同價，沒有出現(xiàn)溢價的情況。而6月份這一次，卻有1000多萬的溢價！招股說明書披露，在2014年也就是山東金碼被收購前一年，其未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)只有7344萬（招股書第55頁）！凈資產(chǎn)額與收購的作價8899.5萬元之間相差了1600多萬！
而這家公司的股東就是金現(xiàn)代信息的股東。在金現(xiàn)代信息收購金碼之前，黎峰直接持有山東金碼33.25%股份，通過委托管理形式管理山東金碼28.75%股份，合計控制山東金碼62%股份。本次收購為同一控制下收購！
而且這一次收購，實際不用貨幣出資的，只是股權(quán)換股權(quán)的形式，這是金現(xiàn)代信息的股東們在空手套白狼么？筆者查閱招股書，其中并沒有說明這一資產(chǎn)增幅的原因，這是金現(xiàn)代信息刻意隱瞞么？
其次，山東金碼股東還存在股權(quán)代持的問題。韓鋒于2010年5月分別與孫瑩、張春茹簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定韓鋒代孫瑩持有45萬股（占山東金碼設(shè)立時9%股權(quán)），代張春茹持有100萬股（占山東金碼設(shè)立時20%股權(quán)）。
張文于2010年5月與黎峰簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定張文代黎峰持有山東金碼200萬股（占山東金碼設(shè)立時40%股權(quán)）并由黎峰管理該項股權(quán)。2010年6月3日，韓鋒與黎峰簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，將其股權(quán)（含替孫瑩、張春茹代持的股權(quán)）委托黎峰管理。
這一股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不僅可以避免關(guān)聯(lián)交易，還能夠規(guī)避相關(guān)法律法規(guī)的限制！因為通過代持，金現(xiàn)代信息的關(guān)聯(lián)交易不但不需要進行充分的信息披露，也不需要向稅務(wù)機關(guān)單獨申報！這其中孫瑩還是濟南華穎的股東，而后來濟南華穎被山東金碼收購。同時這一代持也是在為后來的高價收購做鋪墊。
保薦機構(gòu)持股，利益驅(qū)動明顯
招股書中披露，金現(xiàn)代信息的保薦機構(gòu)光大證券持有金現(xiàn)代信息150.6萬股股份，占比0.4429%。無論光大證券以何種形式持有發(fā)行人的股份都存在利益驅(qū)動，甚至這是違法違規(guī)行為！
不久之前，在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的IPO過程中，出現(xiàn)過很多出現(xiàn)“保薦+直投”模式，即保薦機構(gòu)通過“先保薦、后直投”的形式，參與新股利益的分割。隨后，因受“涉嫌利益輸送”的強烈市場質(zhì)疑，最終被證監(jiān)會叫停！
保薦機構(gòu)提前參股，存在巨大的利益驅(qū)動，一方面，與發(fā)行人想要從市場上募集更多的資金；另一方面，保薦機構(gòu)的收入直接和融資額也即是發(fā)行人募資額正相關(guān)，這必然客觀上保薦機構(gòu)存在虛增發(fā)行價的利益驅(qū)動。作為金現(xiàn)代信息股東的光大證券，就像同一條船上的螞蚱！而且這類行為很可能違背《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定！
“直投+保薦”模式和“保薦+直投”模式只是形式上調(diào)整了一下，實質(zhì)都難以擺脫“利益輸送”的嫌疑。因此筆者認為，無論是何種形式的持股都最終會被監(jiān)管部門叫停！
對于這種有保薦機構(gòu)加持的公司，筆者認為投資者通過公開的財務(wù)信息肯定是看不出端倪的，畢竟人家是專業(yè)的!此次上會能否順利過關(guān)，值得期待!
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