1.在以前，國與國之間的邦交有“和親”或者上貢的說法，就是，一個小的國家為了更好地與大國保持好的關(guān)系或者建立更加親密的合作關(guān)系，要向大的國家逢年過節(jié)上貢土特產(chǎn)，或者嫁個女兒娶個兒媳婦之類的。

2.IPO審核一直有一個整體上市的基本理念，并且這個原則一般很難被打破，也就是IPO審核案例我們時常見到業(yè)務(wù)整合的案例，卻很少見到業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離的案例。也就是，發(fā)行人為了資產(chǎn)完整和業(yè)務(wù)獨立，會通過資產(chǎn)重組將跟發(fā)行人主體相關(guān)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)全部納入上市主體內(nèi)，以滿足整體上市要求，而不是將某些剝離出上市主體之外，就算是這個資產(chǎn)與其他業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不是那么高也很難被認可。

3.其實，關(guān)于資產(chǎn)剝離還有一個悖論就是：你把不好的甚至虧損的資產(chǎn)剝離出去，會質(zhì)疑你通過這樣的方式調(diào)節(jié)上市公司主體的業(yè)績。同樣，你要是把盈利狀況不錯的資產(chǎn)剝離出去，那就是損害投資者利益。以前，很多人理解我把不好的資產(chǎn)剝離出去只留下好的資產(chǎn)不更是為了對投資者負責(zé)嗎，監(jiān)管機構(gòu)不這么認為，他們認為需要將一個完整的上市主體留給投資者去判斷，不論是好的還是不好的。

4.發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是做保健食品研發(fā)和生產(chǎn)的，業(yè)務(wù)模式是合同生產(chǎn)如果沒理解錯其實跟ODM有點類似，下游客戶主要就是輝瑞、惠氏等這些國際巨頭的公司。發(fā)行人的廣東東林公司主營女性保健食品運營的，跟發(fā)行人業(yè)務(wù)是一個體系，屬于同一個業(yè)務(wù)。關(guān)于這一點，發(fā)行人也是承認的，沒有爭議。

5.2015年，發(fā)行人將廣東東林以8億元的價格賣給了輝瑞的關(guān)聯(lián)公司，為什么要把公司賣給對方，發(fā)行人解釋主要就是為了能夠跟輝瑞建立更好的更長遠的合作關(guān)系，說白了就是為了更好地抱大腿。數(shù)據(jù)表明，發(fā)行人對輝瑞的銷售占比從最初的不足5%已經(jīng)上升到接近15%，顯然這樣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作之后，發(fā)行人有信心對輝瑞的銷售比例會進一步提升。

6.發(fā)行人可能也知道這樣的對外出售股權(quán)的操作是不走尋常路，因為出售之后還跟輝瑞簽署了兩個重要的協(xié)議，一個是廣東千林以后十年之內(nèi)的獨家供應(yīng)商還是發(fā)行人，一個是廣東千林以后的技術(shù)服務(wù)還由發(fā)行人提供。說白了，人已經(jīng)不是我的人了，可是我從這個人這里該掙的錢還是可以有保證的。

7.可是，這樣的轉(zhuǎn)讓邏輯上真的通順嗎？廣東千林肯定是發(fā)行人很重要的一塊資產(chǎn)，不然輝瑞也看不上，也不可能有8個多億的交易價格，在IPO申報之前如此重要的資產(chǎn)處置是一些相對定性的理由就可以解釋清楚的嗎？如果將這塊資產(chǎn)保留在上市主體內(nèi)，是不是可以更好地發(fā)展并且可以為上市主體提供更多的收益呢？如果不把這個公司銷售給輝瑞，是不是跟這個巨頭的合作會終止呢？

8.其實，我們在IPO審核案例中可以找到很多發(fā)行人抱大腿的案例，最常見的無非是巨頭客戶入股發(fā)行人、發(fā)行人與巨頭一起設(shè)立合資公司、一起進行技術(shù)研發(fā)等。本案例發(fā)行人這樣的方式，確實是第一次見。

9.如果合作方不是輝瑞，還能解釋清楚嗎，還能被接受嗎？發(fā)行人是2013年從別的公司買的廣東東林這個公司，不知道當(dāng)時買的價格是多少錢，短短兩年不知道是不是有很大的增值？

10.因為投資收益巨大，導(dǎo)致發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格因為核心技術(shù)業(yè)務(wù)收入比例不足60%而被取消，這個是不常見也容易忽略的，這里跟大家提示一下。