因涉嫌財務(wù)造假，曾經(jīng)在中國國產(chǎn)葡萄酒行業(yè)紅極一時的王朝酒業(yè)（00828.HK）停牌6年。今日上午，王朝酒業(yè)正式在港交所復(fù)牌，然而開盤后“一瀉千里”，截止今日午間收盤，王朝酒業(yè)重挫41.67%，報0.84港元。

涉嫌財務(wù)造假 王朝酒業(yè)停牌6年

王朝酒業(yè)的上一個交易日還是2013年3月21日，收盤價為1.44港元。

而導(dǎo)致王朝酒業(yè)停牌長達6年的原因，還要追溯至2012年的匿名舉報信風(fēng)波。2012年年末，王朝酒業(yè)當(dāng)時的會計師事務(wù)所接到三封針對王朝酒業(yè)若干交易指控的匿名信；2013年3月，該公司停牌并委托安永會計事務(wù)所進行內(nèi)部調(diào)查，之后安永和普華永道又相繼接到兩封與上述指控內(nèi)容相近的匿名信。這五封匿名舉報信也開啟了王朝酒業(yè)長達6年4個月的漫長停牌史。

當(dāng)年的舉報內(nèi)容顯示，2010年王朝酒業(yè)為了達成銷售目標(biāo)并且獲得相關(guān)獎金，與客戶私下達成協(xié)議，虛構(gòu)高達4.3億元的銷售額；王朝酒業(yè)2010年和2011年四季度和個別客戶存在配合虛構(gòu)銷售業(yè)績的行為；以及王朝酒業(yè)2010年囤積在江蘇太倉和福建漳州的價值5億元的葡萄酒在積壓后出現(xiàn)質(zhì)量問題，真實庫存無法落實。

2016年8月，王朝酒業(yè)曾一度對外公布調(diào)查結(jié)果，但由于部分數(shù)據(jù)記錄缺失，調(diào)查受到限制，調(diào)查結(jié)果遲遲未能公布。

在上周7月26日，王朝酒業(yè)再次發(fā)布公告，稱根據(jù)安永的調(diào)查結(jié)果以及法律顧問的建議，并無證據(jù)證明時任管理層觸犯中國法律，收受過任何利益，以及存在不誠實的行為等。但值得注意的是，王朝酒業(yè)在公告中承認當(dāng)時公司內(nèi)控不足、管理層采用“不適當(dāng)?shù)臅嬏幚矸椒?rdquo;等導(dǎo)致問題的出現(xiàn)。“公司已經(jīng)采取了新的內(nèi)控政策和完成整改，復(fù)牌條件已獲達成”。

但從今日股價來看，這樣一份不痛不癢的公告解釋顯然沒有的到外界的認可。曾經(jīng)的國產(chǎn)葡萄酒“三駕馬車”早已輝煌不再成立于1980年的王朝酒業(yè)，是中國第一批國產(chǎn)葡萄酒企業(yè)，當(dāng)年的王朝酒業(yè)憑借著“半干白葡萄酒”一戰(zhàn)成名，1984年即捧回世界金獎，產(chǎn)品遠銷美國、英國、澳大利亞、丹麥、芬蘭等世界多地。90年代中后期也是王朝酒業(yè)的巔峰時期。彼時的王朝酒，在國內(nèi)同類產(chǎn)品的市場占有率超過50%，一時風(fēng)光無限。也是在這個時期，王朝與張裕、長城共同被稱為中國國產(chǎn)葡萄酒的三駕馬車。

2010年王朝酒業(yè)迎來巔峰，當(dāng)年銷售額16.15億港元，凈利潤1.59億港元。2011年，王朝宣布進軍高端，啟動了大規(guī)模“法國王朝AOP（原AOC）級葡萄酒原瓶進口”項目，而這也開啟了王朝酒業(yè)的下滑之路。

2012年上半年，王朝酒業(yè)的收入減少30%，公司表示將推出更多高檔次產(chǎn)品，進一步將銷售組合推至高檔次分部，然而就在2012年底，“八項規(guī)定”等政策出臺，高端葡萄酒受打擊嚴重，王朝酒業(yè)從此一蹶不振。

而發(fā)生在2012年的舉報信事件也被業(yè)界解讀為壓垮王朝酒業(yè)的“最后一根稻草”，當(dāng)時的業(yè)界普遍認為，王朝酒業(yè)之所以會發(fā)生上述事件，實際上和當(dāng)年的經(jīng)營情況密不可分。

近日王朝酒業(yè)補齊的多份財務(wù)報告顯示，該公司已經(jīng)連續(xù)7年虧損，資金鏈承壓。財報顯示，從2012年開始，王朝酒業(yè)的營業(yè)收入曾現(xiàn)斷崖式下滑，從2011年的15.1億港元，不斷下滑至2018年的3.4億港元。凈利潤方面，王朝酒業(yè)2012年至2018年分別虧損1.07億港元、5.52億港元、3.94億港幣、2.06億港元、1.01億港元、1.34億港元、0.79億港元。

從2012年至今，王朝酒業(yè)已經(jīng)累計虧損近16億元。

糟糕的業(yè)績表現(xiàn)也讓王朝酒業(yè)陷入高管動蕩和出售資產(chǎn)的尷尬境地。公告顯示，從2018年開始，王朝酒業(yè)的董事會主席、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)均已更換；2018年7月，王朝酒業(yè)宣布作價4億元人民幣，將包括御苑酒堡的在內(nèi)的資產(chǎn)打包出售給天士力集團下屬公司。

對于此次王朝復(fù)牌，業(yè)界普遍并不看好。有分析指出，長期停牌可能導(dǎo)致的資金鏈斷裂、品牌淡化、消費者維護缺失等問題將持續(xù)對王朝酒業(yè)形成沖擊，王朝想要實現(xiàn)業(yè)績復(fù)興幾無可能。

葡萄酒商業(yè)觀察分析師楊征建也認為，停牌6年王朝酒業(yè)幾乎錯過葡萄酒市場復(fù)蘇的紅利期。“如今葡萄酒市場格局變化很大，王朝酒業(yè)能否最終扭轉(zhuǎn)頹勢，還有待觀察”。（陳俊宏）

 本文來源：網(wǎng)易財經(jīng)

王朝酒業(yè)集團有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：828）

達成復(fù)牌條件

及恢復(fù)股份買賣

本公布乃王朝酒業(yè)集團有限公司（「本公司」，連同其附屬公司，統(tǒng)稱「本集團」）作出。除文義另有所 指外，本公布所用詞彙與作出的這些公布中所界定者具相同涵義。本公司欣然宣布由聯(lián)交所提出之復(fù)牌條件已獲達成。

復(fù)牌條件之背景

本公司的股份自二零一三年三月二十二日起已暫停買賣。誠如本公司日期為二零一三年三月二十六日的公布中所披露，本公司接獲其核數(shù)師羅兵咸永道會計師事務(wù)所（「 羅兵咸永道」）通知，指其接獲匿名人士提出的針對本集團若干交易事項的指稱（「 指稱事項」）。董事會已授權(quán)審核委員會就此指稱事項進行調(diào)查。接獲有關(guān)指稱事項的通知並經(jīng)董事會授權(quán)後，審核委員會已隨即委托其法律顧問及安永諮詢服務(wù)有限公司（「安永」）進行內(nèi)部調(diào)查，以核實指稱事項的真?zhèn)?。由於安永的?nèi)部調(diào)查直至二零一六年十月二十四日才完成，普華永道無法完成其審核工作，因此本公司財務(wù)業(yè)績的刊發(fā)被延遲。

誠如本公司日期為二零一三年十月八日的公布中所披露，聯(lián)交所於二零一三年十月四日向本公司發(fā)出復(fù)牌條件（「復(fù)牌條件」）的函件。

聯(lián)交所所施加的復(fù)牌條件列載如下：

(a) 刊發(fā)所有尚未刊發(fā)之財務(wù)業(yè)績，及說明任何審核保留意見（「財務(wù)業(yè)績刊發(fā)條件」）；及

(b) 刊發(fā)內(nèi)部調(diào)查結(jié)果，並就任何問題提供說明（「內(nèi)部調(diào)查條件」）。

達成復(fù)牌條件

本公司欣然宣布，截至本公布日期，復(fù)牌條件已獲達成，詳情列載如下：

(1) 財務(wù)業(yè)績刊發(fā)條件

本公司已經(jīng)刊發(fā)所有尚未刊發(fā)的財務(wù)業(yè)績?？l(fā)財務(wù)業(yè)績的日期列載如下：

 (2) 內(nèi)部調(diào)查條件

安永出具的內(nèi)部調(diào)查報告（「安永報告」）的初步結(jié)果已於本公司日期為二零一六年八月二日之公布（「二零一六年公布」）中披露。內(nèi)部調(diào)查已於二零一六年 十月二十四日完成，本公司已收到安永於二零一六年十月二十九日簽發(fā)之最終調(diào)查報告。最終調(diào)查報告的內(nèi)容在所有重大方面均相同，詳情已披露於二零一六年公布中。在三個主要方面發(fā)現(xiàn)了問題，即1）.銷售安排；2).不適銷存貨；及3）.營業(yè)費用的潛在低估（「調(diào)查結(jié)果」）。

背景

相關(guān)期間

誠如載於本公司日期為二零一七年十二月八日有關(guān)截至二零一二年十二月三十一日止年度的全年初步業(yè)績公布，與若干主要經(jīng)銷商的銷售安排有關(guān)的問題發(fā)生於二零零九年至二零一一年期間；而與若干存貨記錄及營業(yè)費用低估有關(guān)的問題發(fā)生於二零一二年及╱或過往年度（「相關(guān)期間」）。

相關(guān)期間之時任管理層

於相關(guān)期間，時任管理層為白智生先生、高峰先生及黃亞強先生（統(tǒng)稱「時任管理 層」），均為本公司的執(zhí)行董事。以下列載有關(guān)其於二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日之委任資料：

本公司執(zhí)行董事

姓名 任期 白智生先生 二零零四年八月十日至二零一四年一月二十九日 高峰先生 （註） 二零零九年五月九日至二零一二年十二月七日 黃亞強先生 二零一零年一月二十六日至二零一四年十一月二十八日

註：郝非非先生於二零一二年十二月七日獲委任為本公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，替代高峰先生，其後於二零一四年一月二十九日調(diào)任董事會主席職務(wù)，直至於二零一八年一月一日退休辭任。

就調(diào)查結(jié)果之回覆

以下列載本公司對調(diào)查結(jié)果之回覆，即1)銷售安排；2)不適銷存貨；及3)營業(yè)費用的潛在低估。

一） 銷售安排

發(fā)現(xiàn)

根據(jù)客戶A要求及蓋章確認，客戶A使用由天津王朝酒業(yè)銷售有限公司（「天津銷售公司」）於二零一零年十一月二十九日和二零一零年十二月二十九日出具 的兩份存貨憑證作為其採購的憑證。根據(jù)存貨憑證，客戶A確認其擁有價值人民幣3.5億元貨物。

誠如二零一六年公布所載，參考安永報告，本公司應(yīng)客戶A的要求，如存貨憑證所述，根據(jù)「暫存放於本集團外地庫中」的安排暫承擔(dān)貨物的倉儲職能。於 相關(guān)期間，儘管本公司負責(zé)客戶A所購存貨的倉儲和下游交付物流，根據(jù)存貨憑證，客戶A實質(zhì)上已經(jīng)收貨並確認貨物所有權(quán)。因此，時任管理層認為可以在二零一零年當(dāng)期確認扣減增值稅後人民幣2.99億元的收入。

在調(diào)查過程中亦發(fā)現(xiàn)，對客戶B、C及D同樣採用了將貨物由生產(chǎn)廠房運往外地倉庫時確認收入的相同安排。與客戶A類似，根據(jù)安永報告，發(fā)現(xiàn)本公司亦 負責(zé)將貨物從生產(chǎn)廠房運送至到外地倉庫，並最終實際交付給終端客戶或下游經(jīng)銷商的分銷過程。然而，時任管理層認為，由於其客戶已經(jīng)確認貨物的 所有權(quán)，因此貨物的風(fēng)險也應(yīng)視為已轉(zhuǎn)移。但遺憾的是，由於國內(nèi)葡萄酒市場的變化，以及受進口葡萄酒變化和國家相關(guān)限制政策變化的影響，向終端客戶或下游經(jīng)銷商分銷貨物的實際進度低於預(yù)期。

孫軍先生、李廣禾先生及孫詠健先生，本公司現(xiàn)任執(zhí)行董事，（「現(xiàn)任管理層」）， 在審閱調(diào)查結(jié)果之後，瞭解到分銷過程中包括不同的分銷環(huán)節(jié)，貨物從生產(chǎn)廠房到最終交付予終端客戶或下游經(jīng)銷商之間存在長時間的滯後情況。於相關(guān)期間採用了在貨物運出生產(chǎn)廠房時一次性確認收入，實際上是不合適的，因為大部分貨物的風(fēng)險未於貨物運出生產(chǎn)廠房之日起轉(zhuǎn)移至經(jīng)銷商或終端客戶。相反，本公司應(yīng)根據(jù)其會計政策，參照風(fēng)險及回報轉(zhuǎn)移至終端客戶或下游經(jīng)銷商的實際日期確認收入。

儘管在相關(guān)期間採用一次性確認收入，但根據(jù)本公司所獲一間中國天津律師 事務(wù)所於二零一八年八月三十一日出具的中國法律意見（「中國法律意見」）， 天津銷售公司和上海王朝葡萄酒銷售有限公司與其各自的經(jīng)銷商所簽訂的協(xié)議均成立並生效，且已基本實際履行，合同履行過程中，現(xiàn)有資料顯示不涉及時任管理層的民事責(zé)任問題。

財務(wù)影響

誠如本公司日期為二零一七年十二月八日的公布中披露，本公司截至二零一 二年十二月三十一日止年度綜合財務(wù)報表附註2.2(i)所載，針對與該等經(jīng)銷商 訂立的銷售安排作出以往年度調(diào)整乃於截至二零一二年十二月三十一日止年度之綜合財務(wù)報表作出。截至二零一一年十二月三十一日止年度1已售貨物的收入及成本分別增加67,082,000港元及29,852,000港 元，導(dǎo) 致 年 內(nèi) 純 利增 加 37,230,000港元。於二零一一年一月一日及二零一一年十二月三十一日之留存 收益分別減少261,964,000港元及224,734,000港元。該等調(diào)整的結(jié)果是糾正了先前於二零一一年及以前在貨物運出生產(chǎn)廠房時確認之銷售。

1 因上述調(diào)查及相關(guān)範(fàn)圍限制以及物業(yè)、廠房及設(shè)備減值的問題，本公司的獨立核數(shù)師羅兵咸永道分別對本公司截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四 年十二月三十一日止年度的綜合財務(wù)報表發(fā)表無法表示意見及本公司截至二零一五年十二月 三十一日止年度的綜合財務(wù)報表出具保留意見。有關(guān)詳情，請參閱本公司於二零一七年十二月八日發(fā)布的關(guān)於本公司截至二零一二年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三 十一日止年度全年初步業(yè)績公布。

銷售先前已於貨物運出生產(chǎn)廠房時在截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合財務(wù)報表內(nèi)確認。於採納經(jīng)修訂收入確認標(biāo)準(zhǔn)後，本公司作出調(diào)整， 以沖回該些已於截至二零一二年十二月三十一日止年度的綜合財務(wù)報表中確認的銷售，並於隨後自二零一三年至二零一五年的綜合財務(wù)報表中，於貨物按照經(jīng)銷商指示運送至下游經(jīng)銷商或終端客戶之時（即該等貨物涉及的實際風(fēng)險及回報轉(zhuǎn)移至本集團外的其他方之時）確認相關(guān)的銷售。

現(xiàn)任管理層意見

根據(jù)調(diào)查結(jié)果及本公司的內(nèi)部記錄，現(xiàn)任管理層認為，時任管理層不存在有 意操縱或企圖操縱本公司的銷售收入，亦無證據(jù)顯示時任管理層從安排中收受任何利益。然而，儘管中國法律意見指出，1).協(xié)議均成立並生效，且已基本實際履行；及2）.合同履行過程中，現(xiàn)有資料顯示不涉及公司管理層的民事責(zé)任問題，與銷售安排有關(guān)的問題確實是由於對相關(guān)銷售活動的不適當(dāng)會計處理造成的。

審核委員會意見

審核委員會認為確保本公司財務(wù)報表的完整性非常重要。在調(diào)查期間，審核 委員會向當(dāng)時在任管理層就與客戶A、B、C及D的銷售安排有關(guān)的調(diào)查結(jié)果表示關(guān)注。調(diào)查中所披露的相關(guān)銷售安排先前並未於本集團截至二零一一年 十二月三十一日止年度的財務(wù)報表中適當(dāng)入帳。在調(diào)查期間，時任管理層表示他們依據(jù)，其中包括，向客戶A發(fā)出的存貨憑證，以形成確認收入所需的所有條件已滿足的觀點?，F(xiàn)任管理層認識到時任管理層採用的收入確認標(biāo)準(zhǔn)是不合適的。審核委員會認為，董事會應(yīng)認真考慮這一點，因此要求本公司就時任管理層不當(dāng)?shù)氖杖氪_認是否負有法律責(zé)任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱中國法律意見後，接受根據(jù)現(xiàn)有信息不對時任管理層採取任何法律行動。

二） 不適銷存貨及有關(guān)存貨管理

發(fā)現(xiàn)

不適銷存貨

不適銷存貨有三個來源，即：1)倉庫尚未發(fā)出的不適銷葡萄酒；2)已進入市場 但退回或調(diào)換至本集團的葡萄酒；及3)由於產(chǎn)品組合的變化，不再使用為生 產(chǎn)而儲備的原材料，包括但不限於包裝材料和標(biāo)籤。該等問題的產(chǎn)生主要由於自二零一零年至二零一三年期間中國食品藥品監(jiān)督管理局和國家工商行政管理總局有關(guān)其產(chǎn)品包裝材料的七項國家政策的規(guī)定因修訂和調(diào)整而有所變化。

由於政策變更，導(dǎo)致本公司產(chǎn)品的標(biāo)籤、外包裝等需要進行調(diào)整，而已生產(chǎn)、 出售給經(jīng)銷商的產(chǎn)品（該部分產(chǎn)品尚未實際交付給經(jīng)銷商╱或已交付給經(jīng)銷商但經(jīng)銷商尚未銷售給終端消費者）之原標(biāo)籤、包裝因不符合規(guī)定，故形成該部分產(chǎn)品不適銷，經(jīng)銷商自二零一三年至二零一六年期間陸續(xù)退貨。時任管理層為盡力減少損失，決定更換產(chǎn)品標(biāo)籤，但更換產(chǎn)品標(biāo)籤工序需時且成本高。此外，在相關(guān)期間，當(dāng)時市場下行趨勢加速，退貨超出時任管理層的預(yù)期。鑒於此，時任管理層未能採取更有效的措施以遏制不適銷酒的增加。

此外，根據(jù)中國法律意見，該問題的產(chǎn)生主要是由於上述國家政策的規(guī)定發(fā) 生變化。由於該等國家政策的變化乃未可預(yù)見的，所以本公司無法提出任何預(yù)防措施。因此，法律顧問認為，根據(jù)現(xiàn)有資料，該事項不涉及時任管理層的民事責(zé)任。

存貨記錄不全

於相關(guān)期間，中法合營王朝葡萄釀酒有限公司的倉庫及天津銷售公司的倉庫 分別屬於不同部門管理，因此相關(guān)記錄無法找回，且無法確認賬目及記錄差異的背後原因以及實物結(jié)餘。另外，由於人員變動頻繁，管理和保管資料及╱ 或文件不力，以前財務(wù)帳面數(shù)和庫存實際數(shù)已不能核對清楚。雖然時任管理層已盡最大努力根據(jù)二零一四年十二月三十一日盤點結(jié)果重新編制倉庫記錄，以確保賬實相符調(diào)節(jié)一致的存貨記錄，但他們無法複制完整的歷史記錄。

財務(wù)影響

根據(jù)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)之本集團於二零一二年及二零一三年針對其產(chǎn)品品質(zhì)問題編制的若干內(nèi)部文件，本集團獲知其若干倉庫內(nèi)存放有大量陳舊存貨結(jié)餘，尤 其是，上文一）部分所述的外地倉庫。調(diào)查亦發(fā)現(xiàn)，於進行調(diào)查之時，本集團 並未妥善存置二零一二年及過往年度之若干存貨記錄。然而，由於支持性文 件及記錄遺失，本集團無法量化其於二零一二年或之前的相關(guān)影響（如有）。因此，本集團並未就上述存貨差異的事宜對於二零一二年及二零一一年十二 月三十一日以及截至該等日期止年度之綜合財務(wù)報表作出任何調(diào)整。

針對上述發(fā)現(xiàn)，本集團根據(jù)二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月 三十一日的存貨結(jié)餘實物盤點結(jié)果，對自二零一四年十二月三十一日起的存貨記錄進行重建。本集團無法重建二零一四年十二月三十一日之前的存貨記錄，原因為證實存貨變動的大量文件及其他支持性文件遺失。二零一四年三月至十二月，於重建存貨記錄建全的程序中，本公司倉儲物流部按照其各倉庫的全數(shù)實物盤點結(jié)果，進而與帳面庫存資料核對，逐一核對差異及調(diào)整。

本集團於二零一四年十二月三十一日對存貨的實物盤點結(jié)果與會計記錄進行 對賬。根據(jù)本集團作出的判斷及估計，實物盤點與會計記錄之間的的不明淨(jìng) 差額總值53,148,000港元於二零一四年十二月三十一日確認為存貨虧損。

於二零一四年十二月三十一日進行的存貨結(jié)餘實物盤點過程中，本集團亦 確認大量陳舊存貨結(jié)餘，包括由於產(chǎn)品品質(zhì)問題而不適銷的成品，金額達 244,451,000港元。根據(jù)本集團作出的估計，於二零一三年及二零一四年十二月 三十一日分別確認金額為210,244,000港元及263,389,000港元的存貨減值撥備。

於此情況下，董事認為，上述會計處理方法為記錄實物盤點結(jié)果與會計記錄 及所發(fā)現(xiàn)的陳舊存貨之間不明差額的務(wù)實方法。

現(xiàn)任管理層意見

現(xiàn)任管理層認為時任管理層在倉庫記錄管理方面確有未完善的地方，但基於 現(xiàn)有資料並無證據(jù)顯示其涉及任何不誠實的行為。

審核委員會意見

調(diào)查和隨後的庫存記錄的重新編制顯示1)大量不適銷存貨的結(jié)餘；2)若干庫存記錄未獲妥善存置；及3)實物盤點與會計記錄之間無法解釋的差異?，F(xiàn)任 管理層解釋表示，不適銷存貨的產(chǎn)生主要由於二零一零年至二零一三年期間有關(guān)產(chǎn)品包裝材料修訂和調(diào)整的國家政策發(fā)生變化，而且由於人員變動頻繁， 庫存記錄未得到適當(dāng)存置，審核委員會認為該解釋不能令其滿意。審核委員會認為，董事會應(yīng)認真考慮這一點，因此要求本公司就時任管理層是否就不適銷存貨的不當(dāng)記錄及不適當(dāng)存貨管理負有法律責(zé)任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱中國法律意見後，接受根據(jù)現(xiàn)有信息不對時任管理層採取任何法律行動。

三） 營業(yè)費用的潛在低估

發(fā)現(xiàn)

營業(yè)費用（主要與銷售交易的市場支持有關(guān)，例如禮品酒、銷售回扣╱傭金或 由經(jīng)銷商向本公司開票與促銷材料或人員有關(guān)的其他費用）僅於經(jīng)銷商與本 集團就金額達成一致後才予以確認。這些營業(yè)費用是在與經(jīng)銷商確認憑證後 結(jié)算，而不是在其發(fā)生時入帳的，因此營業(yè)費用沒有在正確的期間適當(dāng)計入。

根據(jù)中國法律意見，法律顧問表示，上述事項發(fā)生時，營業(yè)費用系在履行完 與經(jīng)銷商簽訂的合同後，與經(jīng)銷商就營業(yè)費用進一步協(xié)商後才結(jié)算，而不是 在收到經(jīng)銷商給付的貨款之前。然而，本集團在履約過程中未及時結(jié)算相應(yīng) 期間的營業(yè)費用，此舉也不違反中國禁止性法律。

由於人事變動頻繁、行政管理不善及信息和會計記錄保存不力，上述涉及二 零一四年及以前有關(guān)營業(yè)費用之確認和分類的大量會計記錄和支持性文件遺失。 因此，本公司無法獲得足夠的信息或證據(jù)以瞭解營業(yè)費用（包括市場支持費用）的性質(zhì)，並量化低估該些費用或高估該些收入的影響，以致於這些支付給經(jīng)銷商的款項被視為交易價格的下降，而當(dāng)經(jīng)銷商沒有向本公司轉(zhuǎn)移明顯的商品或服務(wù)時，應(yīng)反映為確認收入的減少。本集團重新審閱了二零一二年至二零一四年的營業(yè)費用記錄，並認為根據(jù)有限的支持性文件，該些費用應(yīng)於二零一二年以前按照適用的會計原則記錄。

財務(wù)影響

在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，截至二零一二年十二月三十一日止年度總計4,550萬港元的營業(yè)費用可能被潛在低估。針對這一調(diào)查結(jié)果，本集團專門重新查閱了二零一零年至二零一四年度的營業(yè)費用記錄，包括調(diào)查後向當(dāng)時在任管理層提供的額外信息。

經(jīng)過對上海王朝葡萄酒銷售有限公司銷售部門保存的於二零一零年至二零一四年審批之現(xiàn)有營業(yè)費用記錄詳細查閱之後，確認歸屬於二零一一年或以前 銷售收入的未記錄費用約為4,550萬港元。該些營業(yè)費用按照各年度的結(jié)算金 額計入於截至二零一二年、二零一三年及二零一四年十二月三十一日止未經(jīng) 審核的綜合財務(wù)報表。

本公司認為，該4,550萬港元營業(yè)費用本應(yīng)根據(jù)本公司的會計政策按照權(quán)責(zé)發(fā)生制會計原則記錄於二零一一年及以前年度。然而，由於相關(guān)支持文件丟失， 本公司無法準(zhǔn)確及完整地將該等營業(yè)費用重新分配至二零一四年或之前的適當(dāng)會計期間。因此，本公司認為，根據(jù)現(xiàn)有的有限資料，將有關(guān)營業(yè)費用調(diào)整至本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度的綜合財務(wù)報表是務(wù)實的做法。此外，本集團認為，先前列為分銷開支的若干在其他市場推廣活動中向經(jīng)銷商支銷或產(chǎn)生的市場費用乃涉及與經(jīng)銷商的銷售交易，故應(yīng)予以調(diào)整並入帳列為自經(jīng)銷商賺取的收入減少。由於缺少記錄，時任管理層無法量化與相關(guān)期間有關(guān)的該些市場費用。

現(xiàn)任管理層意見

基於調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)有資料，現(xiàn)任管理層認為，營業(yè)費用的低估問題是由於時 任管理層採用了不適當(dāng)?shù)臅嬏幚矸椒?，因?dāng)時其相信營業(yè)費用及市場費用系在履行完與經(jīng)銷商簽訂的合同後，與經(jīng)銷商就該些費用進一步協(xié)商後才結(jié)算及記錄。然而，無證據(jù)顯示時任管理層就本公司營業(yè)費用及市場開支存在任何欺詐或操縱的行為。根據(jù)現(xiàn)有資料，該事項不涉及時任管理層的民事責(zé)任。

審核委員會意見

調(diào)查顯示若干營業(yè)費用未在本集團的財務(wù)報表中記錄或正確反映。儘管本集 團努力重新編制其有關(guān)營業(yè)費用的記錄，但本集團未能根據(jù)其向經(jīng)銷商發(fā)出的確認函，準(zhǔn)確地將該等營業(yè)費用（以及市場費用）重新分配至適當(dāng)?shù)臅嬈陂g。審核委員會認為，董事會應(yīng)認真考慮這一點，因此要求本公司就時任管理層是否對營業(yè)費用的低估負有法律責(zé)任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱法律意見後，接受根據(jù)現(xiàn)有信息不對時任管理層採取任何法律行動。

內(nèi)部控制

為正視上述調(diào)查結(jié)果，本集團已要求於內(nèi)部控制審閱（「內(nèi)控審閱」）範(fàn)圍內(nèi)，由外部內(nèi)部控制顧問進行，涵蓋整體內(nèi)控環(huán)境及業(yè)務(wù)流程，包括收入及收款、營業(yè)費用及付款、存貨管理和信息系統(tǒng)一般控制，以便進行進一步審閱，以確認落實或遵守強化程序及措施。

內(nèi)控審閱揭示了本集團一些領(lǐng)域的薄弱環(huán)節(jié)，其中包括，收入確認、存置適當(dāng)?shù)膸齑嬗涗洝，F(xiàn)任管理層已按內(nèi)控顧問的建議改善本公司的內(nèi)控制度，並完成整改。本集團已1）規(guī)範(fàn)其內(nèi)控制度；2)執(zhí)行新的收入確認程序和措施；及3)為存貨管理、檔案管理、應(yīng)收賬管理及營業(yè)費用控制制定了十三項內(nèi)控政策和準(zhǔn)則。

1. 銷售交易

預(yù)防措施和控制

為了闡明收入確認原則，當(dāng)時在任管理層於二零一七年編制並實施了一份題 為《銷售收入確認制度》的政策文件，說明於客戶收到貨物之後，收入才按照本公司會計政策中的會計準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)進行確認。

此外，現(xiàn)任管理層一直與內(nèi)控顧問合作以加強與收入確認相關(guān)的內(nèi)部控制。在《內(nèi)部監(jiān)控審閱報告》（「內(nèi)控報告」）中，內(nèi)部控制顧問建議了一些解決收入 得到適當(dāng)確認相關(guān)問題的措施，其中包括根據(jù)會計準(zhǔn)則確認收入，及列明銷售收入的確認條件政策並納入制度?，F(xiàn)任管理層已相應(yīng)實施強化措施，加強管理內(nèi)控制度，並定期進行審閱以確保遵守新的內(nèi)控程序。

2. 庫存和銷售成本

預(yù)防措施和控制

為了避免今後存貨和銷售成本記錄不當(dāng)，如內(nèi)控報告「存貨記錄」中所述，現(xiàn) 任管理層已按照內(nèi)部控制顧問的建議不斷完善其內(nèi)控制度，且內(nèi)控措施已實 施到位及正確運作。現(xiàn)任管理層將適當(dāng)?shù)赜涗洿尕洺鋈胗涗?，將庫存盤點中發(fā)現(xiàn)的任何差異與存貨的會計記錄進行對賬，並對會計記錄進行相應(yīng)調(diào)整?，F(xiàn)任管理層繼續(xù)完善ERP系統(tǒng)成本核算。此外，定期準(zhǔn)備庫存成本推算表，用以計算銷售成本並將銷售成本及結(jié)存成本與當(dāng)期的存貨出入庫記錄進行對賬。

現(xiàn)任管理層已經(jīng)對「陳舊╱不適銷庫存」進行了分析。設(shè)立了《計提存貨跌價準(zhǔn) 備管理制度》，規(guī)定了計提跌價準(zhǔn)備的標(biāo)準(zhǔn)和審批程序?，F(xiàn)任管理層還批準(zhǔn)了 《倉庫環(huán)境控制管理規(guī)定》，規(guī)範(fàn)了倉庫溫度控制和安全物品管理。另外，每 半年定期對外地倉庫進行適當(dāng)?shù)膸齑姹P點。定期檢查倉庫存儲環(huán)境確保符合 標(biāo)準(zhǔn)及正常管理。

此外，為解決與陳舊存貨有關(guān)的問題，本公司編制及實施了各種政策文件， 包括《存貨報廢制度》，《成品貨破損酒管理辦法》和《存貨盤點管理制度》。

3. 營業(yè)費用

預(yù)防措施和控制

為防止未來對營業(yè)費用的未確認或低估，如內(nèi)控報告標(biāo)題為「營業(yè)費用報銷 和記帳流程」部分所述，當(dāng)時在任管理層編制及實施了《市場費用報銷和對賬流程管理辦法》，設(shè)立了包括銷售返利、產(chǎn)品和渠道促銷費等不同的市場費用的控制流程。銷售返利根據(jù)約定的銷售收入百分比應(yīng)按月計算和計提（參考實際情況每年進行調(diào)整）。渠道促銷費用應(yīng)根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制進行分配及提供。為進一步完善本公司內(nèi)部控制，本公司於二零一七年發(fā)布了《財務(wù)管理制度》，其中適用於營業(yè)費用的財務(wù)核算基礎(chǔ)和原則一章明確規(guī)定，會計確認、計量、報告應(yīng)當(dāng)以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)，以實際發(fā)生的交易或事項為依據(jù)，如實反映各項真實和完整的會計信息。

內(nèi)控完善是長期的工作，本公司為了其持續(xù)發(fā)展將繼續(xù)加強其內(nèi)控制度。其他事項－資料缺失及內(nèi)控不足問題

1. 資料不全及遺失

董事會認為，信息記錄不完整是由於1）業(yè)務(wù)管理、財務(wù)會計和存貨管理混亂；2)相關(guān)工作崗位人員變動頻繁工作交接手續(xù)不完善；及3）資料沒有完整上交部門內(nèi)勤或本公司相關(guān)部門。

2. 內(nèi)控不足

此外，時任管理層未能及時就外部經(jīng)營環(huán)境和本公司發(fā)展步伐的變化對內(nèi)部 控制制度進行更新，因此當(dāng)調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)時，上述不足之處也無法得到有效的改善。

審核委員會意見

審核委員會瞭解到，根據(jù)對二零零九年至二零一一年進行的內(nèi)控審閱，本集 團已聘請一間專業(yè)公司對其生產(chǎn)、銷售及營業(yè)費用╱市場費用管理等不同領(lǐng)域的流程和內(nèi)部控制進行審閱。遺憾的是，未及早發(fā)現(xiàn)與收入確認不當(dāng)，會計處理和庫存記錄不當(dāng)以及營業(yè)費用╱市場費用低估有關(guān)的問題，以阻止該等事情的發(fā)生。審核委員會要求現(xiàn)任管理層從時任管理層的錯誤中吸取教訓(xùn)，聘請合適的專業(yè)公司審查和監(jiān)督適當(dāng)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，並確保分配足夠的資源來執(zhí)行必要的改進。

內(nèi)控顧問的意見

內(nèi)控顧問已根據(jù)二零一三年COSO框架的實體層面以及若干附屬公司（即中法 合營王朝葡萄釀酒有限公司、上海王朝葡萄酒銷售有限公司及天津銷售公司） 的活動層面進行了內(nèi)控審閱。為正視調(diào)查結(jié)果，內(nèi)控顧問審查的範(fàn)圍涵蓋整體內(nèi)控環(huán)境及業(yè)務(wù)流程，包括收入及收款、營業(yè)費用及付款、存貨管理和信息系統(tǒng)一般控制。

在涵蓋截至二零一七年十二月三十一日止年度的第二次審閱期間，確認已通 過在不同方面執(zhí)行內(nèi)控措施，包括收入的確認、營業(yè)費用的記錄、存貨的管理和記錄及支持性文件的存檔，糾正了先前發(fā)現(xiàn)的不足之處。內(nèi)控顧問於二零一九年七月二十二日出具內(nèi)控審閱報告，並確認無發(fā)現(xiàn)任何事項引起他們注意，使其相信本公司就上述方面沒有制定足夠的內(nèi)部監(jiān)控制度。此外，內(nèi)部控制顧問亦對截至二零一八年十二月三十一日止年度進行了定期年度內(nèi)部 控制審閱，確定了本公司在有關(guān)收入及收款、以及存貨管理方面的內(nèi)部控制程序需要改善的若干領(lǐng)域。沒有發(fā)現(xiàn)任何重大內(nèi)部控制問題。

結(jié)論

綜上所述，根據(jù)安永報告所揭示的調(diào)查結(jié)果以及法律顧問於中國法律意見所述的建議，並無證據(jù)證明時任管理層觸犯中國法律，收受過任何利益，以及存在不誠實的行為等。然而，現(xiàn)任管理層認為，安永報告中所發(fā)現(xiàn)的調(diào)查結(jié)果確實是由於在存貨及倉庫管理、以及記錄存置方面的內(nèi)控不足和時任管理層採用不適當(dāng)?shù)臅嬏幚矸椒ǘ鴮?dǎo)致的。因此，本公司決定時任管理層成員今後不得在本集團任職。

按照內(nèi)控顧問提出之建議，本集團也針對調(diào)查結(jié)果已盡最大努力逐步加強管理內(nèi)部控制制度。本公司現(xiàn)任管理層進一步改善本公司的內(nèi)控職能，並已按意見完成相關(guān)整改。本集團亦在收入確認方面已執(zhí)行新程序及措施，同時針對存貨管理、檔案管理、應(yīng)收賬管理及營業(yè)費用控制方面制定了十三項內(nèi)控政策及指引，而內(nèi)控顧問已進一步審閱以確認落實或遵守已加強的程序及措施。

審核委員會意見

審核委員會就調(diào)查結(jié)果表示關(guān)注。沒有適當(dāng)?shù)挠涗浭莾?nèi)部調(diào)查的一個主要障礙。審核委員會要求本公司就時任管理層是否對內(nèi)部調(diào)查中所披露的事項負有法律責(zé)任而徵求法律意見。如二零一八年九月三十日的公布所述，董事會在審閱中國法律意見後，接受根據(jù)現(xiàn)有信息不對時任管理層採取任何法律行動。

基於上述內(nèi)部調(diào)查的信息，董事會認為，安永報告中所發(fā)現(xiàn)的問題已得到充分解決， 因此本公司認為其已達成內(nèi)部調(diào)查條件。

恢復(fù)買賣

應(yīng)本公司要求，股份自二零一三年三月二十二日上午九時正起於聯(lián)交所暫停買賣。由於所有復(fù)牌條件已獲達成，本公司已向聯(lián)交所申請股份自二零一九年七月二十九日上午九時正起於聯(lián)交所恢復(fù)買賣。

承董事會命

   王朝酒業(yè)集團有限公司

   主席 孫軍

香港，二零一九年七月二十六日

於本公布日期，本公司董事會包括三名執(zhí)行董事孫軍先生、李廣禾先生及孫詠健先生；五名非執(zhí)行董事Heriard-Dubreuil Francois 先生、石敬女士、Jean-Marie Laborde 先 生 、 王 正 中 先 生 及Robert Luc 先 生 ；以 及三 名 獨 立 非 執(zhí) 行 董 事 張 國 旺 博 士 、 楊鼎立先生及孫如暐先生。