湘潭電機(jī)股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告
湘潭電機(jī)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于 2019 年 7 月 1 日收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)湘潭電機(jī)股份有限公司子公司涉及經(jīng)濟(jì)合同糾紛等事項(xiàng)的問詢函》( 上證公函[2019]0951 號(hào)),該函件內(nèi)容如下:
2019 年 7 月 1 日,你公司披露公告稱,子公司湘電國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱國(guó)貿(mào)公司)開展的多筆紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)中,交易相對(duì)方涉嫌合同詐騙,相關(guān)合同總金額約為 3.7 億元。該事項(xiàng)對(duì)公司影響較大。同日,你公司還披露了關(guān)于公司募集資金賬戶被繼續(xù)凍結(jié)的公告。經(jīng)對(duì)上述公告事后審核,根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。
一、請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露得知子公司國(guó)貿(mào)公司紙漿貿(mào)易交易相對(duì)方涉嫌合
同詐騙的具體時(shí)間,公司報(bào)案和提起訴訟的具體時(shí)間,并核實(shí)相關(guān)信息披露是否
存在不及時(shí)的情況。
二、公告披露,涉嫌詐騙的合同金額約為 3.7 億元,均為遠(yuǎn)期信用證結(jié)算,目前已止付 3.2 億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露:(1)相關(guān)信用證目前的兌付情況;(2)上市公司為國(guó)貿(mào)公司提供的擔(dān)保情況和現(xiàn)金拆借情況;(3)信用證止付的法律效果和對(duì)公司現(xiàn)金流的可能影響;(4)上述擔(dān)保和可能的資金流出對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響和存在的風(fēng)險(xiǎn)。
三、公告披露,上海堃翔物流有限公司倉(cāng)庫(kù)的查封導(dǎo)致下游其他需方無法提取貨物,可能會(huì)涉及到經(jīng)濟(jì)糾紛的合同金額約為 1.9億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露:(1)與下游其他需方的結(jié)算方式,國(guó)貿(mào)公司已收到的貨款金額;(2)下游其他需方無法提貨的數(shù)量、金額,以及公司可能承擔(dān)的具體違約責(zé)任和應(yīng)對(duì)措施。
四、請(qǐng)公司補(bǔ)充披露子公司國(guó)貿(mào)公司與交易相對(duì)方開展紙漿貿(mào)易的起始時(shí)間、簽訂相關(guān)貿(mào)易合同的時(shí)間和金額、已完成和未完成的交易合同主要條款、合同履行情況;公司與下游需求方簽訂的合同總金額、貨物交付期限、已收取的貨款金額、尚未交付的貨物金額、違約責(zé)任和賠償責(zé)任的具體約定。
五、公司主要業(yè)務(wù)為船舶動(dòng)力、電機(jī)電控、風(fēng)力發(fā)電、大型水泵等高端成套裝備的研制生產(chǎn)和銷售。但公司此次可能被合同詐騙的業(yè)務(wù)為紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)。同時(shí)公司 2018 年報(bào)顯示,公司貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率為 1.05%,風(fēng)險(xiǎn)和收益不匹配。請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露:(1)開展與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù),特別是紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)的起始時(shí)間、主要考慮;(2)公司此次相關(guān)的紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)是否真實(shí),是否具備交易實(shí)質(zhì),是否實(shí)際為向上海煦霖國(guó)際貿(mào)易有限公司、上海弘升紙業(yè)有限公司、上海堃翔物流有限公司(以下合稱交易相對(duì)方)及其實(shí)際控制人提供資金拆借業(yè)務(wù);(3)上市公司、董監(jiān)高等與交易相對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)、資金等關(guān)聯(lián)。
六、根據(jù)你公司公告,交易相對(duì)方即賣方上海煦霖、下游需方上海弘升、第三方倉(cāng)庫(kù)上海堃翔的實(shí)際控制人為同一人。請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露:(1)知曉上述交易相對(duì)方的實(shí)際控制人為同一人的具體時(shí)間;(2)在開展上述紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)、開出信用證之前,公司對(duì)交易對(duì)方情況等是否進(jìn)行了充分的盡職調(diào)查及調(diào)查情況,進(jìn)行該業(yè)務(wù)所履行的決策程序及相關(guān)決策是否合理審慎。
七、根據(jù)你公司公告,國(guó)貿(mào)公司就上述案件已申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全,并已于近期向法院提起相關(guān)訴訟,以維護(hù)自身合法權(quán)益。請(qǐng)你公司按照本所《臨時(shí)公告格式指引第八號(hào) 上市公司涉及訴訟、仲裁公告》補(bǔ)充披露相關(guān)訴訟及財(cái)產(chǎn)保全的情況。
八、前期,我部向你公司發(fā)出 2018 年度報(bào)告的審核意見函,要求你公司補(bǔ)充披露貿(mào)易業(yè)務(wù)存在的具體金融風(fēng)險(xiǎn)及可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響,但你公司至今未回復(fù)。請(qǐng)公司:(1)結(jié)合本次合同詐騙事件,以及貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)控制制度的建立、執(zhí)行情況,進(jìn)一步披露公司貿(mào)易業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)公司可能的影響及擬采取的應(yīng)對(duì)措施;(2)進(jìn)一步自查并披露公司其他貿(mào)易業(yè)務(wù)是否存在應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。
九、公司于 2019 年 6 月 25 日披露了《關(guān)于公司及控股子公司涉及訴訟暨公司資金賬戶被凍結(jié)的公告》,請(qǐng)補(bǔ)充披露:(1)國(guó)貿(mào)公司及其全資子公司湘電(上海)國(guó)際貿(mào)易有限公司與蘇州圓鳥貿(mào)易有限公司的買賣合同糾紛案是否與本案有關(guān)聯(lián);(2)按照本所《臨時(shí)公告格式指引第八號(hào) 上市公司涉及訴訟、仲裁公告》補(bǔ)充披露該訴訟情況。
十、公司于 2019 年 7 月 1 日披露《關(guān)于公司募集資金賬戶被繼續(xù)凍結(jié)的公告》,請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露成新材料科技(上海)有限公司與公司及湘電風(fēng)能有限公司、第三人南通東泰新能源設(shè)備有限公司代位權(quán)糾紛案的案件進(jìn)展情況,并按照本所《臨時(shí)公告格式指引第八號(hào) 上市公司涉及訴訟、仲裁公告》補(bǔ)充披露該訴訟情況。
十一、2019 年 5 月 12 日,本所即向你公司發(fā)出 2018 年度年報(bào)事后審核意見函,但你公司卻至今仍未回復(fù)并披露。請(qǐng)你公司披露尚需核實(shí)的事項(xiàng)、核實(shí)進(jìn)展和預(yù)計(jì)完成時(shí)間,并盡快按要求披露對(duì) 2018 年報(bào)審核意見函的回復(fù)。
請(qǐng)你公司于 2019 年 7 月 2 日披露本問詢函,并于 2019 年7 月 4 日之前披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。請(qǐng)公司全體董事就回復(fù)內(nèi)容進(jìn)行審核并簽署確認(rèn)。
公司收到上述問詢函后,高度重視,現(xiàn)正在組織相關(guān)人員著手問詢函回復(fù)工作,待回復(fù)文件完成編制后再按要求予以披露。請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
湘潭電機(jī)股份有限公司
二0一九年七月二日
湘潭電機(jī)股份有限公司
關(guān)于子公司涉及經(jīng)濟(jì)合同糾紛的
風(fēng)險(xiǎn)提示公告
一、基本情況
湘電國(guó)際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)公司”)系湘潭電機(jī)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的全資子公司。公司近期得知,國(guó)貿(mào)公司與上海煦霖國(guó)際貿(mào)易有限公司(上游供方,以下簡(jiǎn)稱“上海煦霖”)及上海弘升紙業(yè)有限公司(下游需方,以下簡(jiǎn)稱“上海弘升”)開展的多筆紙漿貿(mào)易業(yè)務(wù)中,國(guó)貿(mào)公司的交易相對(duì)方涉嫌合同詐騙。
國(guó)貿(mào)公司從上海煦霖采購(gòu)紙漿并存放于第三方倉(cāng)庫(kù)上海堃翔物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海堃翔”)。上海弘升付款后,直接從上海堃翔取貨。由于上海弘升近期發(fā)生逾期付款現(xiàn)象,國(guó)貿(mào)公司為了保證能按期支付銀行信用證,擬將貨品變現(xiàn)時(shí),發(fā)現(xiàn)上海堃翔管理人員失去聯(lián)系,無法完成貨物變現(xiàn)。經(jīng)上海及湘潭警方查證,上海煦霖、上海弘升、上海堃翔的實(shí)際控制人均為同一人。目前其實(shí)際控制人陳力鈞涉嫌合同詐騙、信用證欺詐等違法犯罪行為,已主動(dòng)投案,上海市公安局浦東分局業(yè)已正式立案?jìng)刹椤?/strong>
上述涉嫌詐騙合同中約定的支付方式均為遠(yuǎn)期信用證結(jié)算,國(guó)貿(mào)公司是開證人。經(jīng)申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全,湘潭市中級(jí)人民法院已查封了上述相關(guān)涉案貨物,國(guó)貿(mào)公司依法向有管轄權(quán)的法院提起了信用證止付申請(qǐng),目前相關(guān)法院也依法送達(dá)了信用證止付的裁定。國(guó)貿(mào)公司將逐項(xiàng)提起訴訟,積極維權(quán)。
二、 對(duì)公司的影響
上述涉嫌詐騙的合同總金額約為 3.7 億元,均為遠(yuǎn)期信用證結(jié)算,其中目前已止付的信用證金額為 3.2 億元,其余 0.5 億元信用證金額將于 2020 年到期,到期后國(guó)貿(mào)公司將辦理止付手續(xù);根據(jù)國(guó)貿(mào)公司與上海堃翔簽訂的合同,存放于上海堃翔倉(cāng)庫(kù)的紙漿庫(kù)存應(yīng)為 86000 噸,金額應(yīng)為 4.2 億元(倉(cāng)庫(kù)已被司法部門查封,暫無法估計(jì)實(shí)際的具體數(shù)量和金額);另外由于上海堃翔倉(cāng)庫(kù)的查封導(dǎo)致下游其他需方無法提取貨物,可能會(huì)涉及到經(jīng)濟(jì)糾紛的合同金額約為 1.9 億元。由于案件處于偵查階段,所以具體損失金額暫無法確定。
近期,國(guó)貿(mào)公司已向法院提起相關(guān)訴訟,以維護(hù)自身合法權(quán)益。由于上述合同涉及第三方等,國(guó)貿(mào)公司后續(xù)可能存在被訴、賬戶被凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。且國(guó)貿(mào)公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的結(jié)算是通過公司授信擔(dān)保額度開具信用證的方式進(jìn)行結(jié)算,可能對(duì)公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響。
三、 后續(xù)措施
目前,公司已成立貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)處置工作組,加強(qiáng)對(duì)國(guó)貿(mào)公司的風(fēng)險(xiǎn)管控和化解,擬采取訴訟、仲裁等方式維權(quán),盡量減少其對(duì)國(guó)貿(mào)公司以及公司業(yè)績(jī)的不利影響。同時(shí),公司將積極協(xié)助有關(guān)公安部門偵查案件,切實(shí)維護(hù)上市公司和投資者利益。
公司將根據(jù)國(guó)貿(mào)公司所涉訴訟事項(xiàng)的具體情況及時(shí)履行信息披露義務(wù),敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
湘潭電機(jī)股份有限公司
二〇一九年七月一日