文：?jiǎn)堂?br />5月19日，蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司,前身為蘇州瑞瑪金屬成型有限公司，于2012年3月在蘇州市高新區(qū)滸關(guān)工業(yè)園注冊(cè)成立，公司于2017年11月整體變更為股份制公司，(以下簡(jiǎn)稱：瑞瑪工業(yè))，而在股份公司設(shè)立之前，瑞瑪有限(系瑞瑪工業(yè)股份公司設(shè)立之前的簡(jiǎn)稱)共有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、三次增資。
其中，在2017年8月瑞瑪有限召開(kāi)股東會(huì)，同意陳曉敏將其所持有的公司出資額114.9萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給眾全信投資，并決議公司增加注冊(cè)資本73.977萬(wàn)元。
2017年8月18日，陳曉敏與眾全信投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳曉敏將其持有的瑞瑪有限114.9萬(wàn)元出資額以1100萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給眾全信投資；魯存聰、麻國(guó)林、楊瑞義3名增資方分別出資1200萬(wàn)元、1060萬(wàn)元、1060萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次增資，分別取得瑞瑪有限注冊(cè)資本26.7576萬(wàn)元、23.6097萬(wàn)元、23.6097萬(wàn)元對(duì)應(yīng)的股權(quán)。
而上述3名增資方魯存聰、麻國(guó)林、楊瑞義均與陳曉敏存在親屬關(guān)系，其中，魯存聰系陳曉敏大姐夫、麻國(guó)林系陳曉敏三姐夫、楊瑞義系陳曉敏二姐之子。
在第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第三次增資完成后，陳曉敏、翁榮榮、眾全信投資、魯存聰、麻國(guó)林、楊瑞義分別持有瑞瑪有限80.38%、7.62%、7.3%、1.7%、1.5%、1.5%的股權(quán)。
在股份公司設(shè)立之后，2017年12月瑞瑪工業(yè)召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，同意公司增加注冊(cè)資本450萬(wàn)元。其中，新增股東徐聲波、林巨強(qiáng)、厲彩鳳以及魯潔分別以貨幣出資4000萬(wàn)元、1350萬(wàn)元、500萬(wàn)元以及150萬(wàn)元持有瑞瑪工業(yè)300萬(wàn)股、101.25萬(wàn)股、37.5萬(wàn)股以及11.25萬(wàn)股。
在上述新增股東中魯潔系陳曉敏大姐之女。另外一位新增股東林巨強(qiáng)雖與陳曉敏沒(méi)有親屬關(guān)系，但兩人曾有過(guò)一段合開(kāi)公司的經(jīng)歷。
在上述增資完成后，陳曉敏、翁榮榮、眾全信投資、徐聲波、魯存聰、麻國(guó)林、楊瑞義、林巨強(qiáng)、厲彩鳳以及魯潔則分別持有瑞瑪工業(yè)75.55%、7.17%、6.86%、4%、1.6%、1.41%、1.41%、1.35%、0.5%以及0.15%的股份。
在公司最后一次增資完成后，瑞瑪工業(yè)控股股東及實(shí)際控制人陳曉敏、翁榮榮夫婦通過(guò)直接及間接持股方式合計(jì)控制公司89.58%的股份，這也讓瑞瑪工業(yè)貼上了“夫妻店”的標(biāo)簽。
瑞瑪工業(yè)最后一次增資完成后的股權(quán)關(guān)系顯示，陳曉敏直接持有公司股份約5667萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司總股本的75.55%；翁榮榮直接持有公司約537萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司總股本的7.17%。二人合計(jì)直接持有公司6204萬(wàn)股，占本次發(fā)行前公司總股本的82.72%；并且，陳曉敏、翁榮榮簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。 而陳曉敏還通過(guò)眾全信投資間接持有瑞瑪工業(yè)6.86%的股份。
由此，瑞瑪工業(yè)實(shí)際控制人陳曉敏、翁榮榮通過(guò)直接及間接持股方式合計(jì)控制公司89.58%的股份。
2018年12月14日，瑞瑪工業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交了首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書，公司擬在深交所上市，保薦機(jī)構(gòu)為華林證券。公司主要產(chǎn)品是通過(guò)沖壓、冷鐓、機(jī)加工等工藝生產(chǎn)的移動(dòng)通信、汽車等行業(yè)精密金屬零部件，具體應(yīng)用于移動(dòng)通信領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域。2015年、2016年、2017年和2018年前6個(gè)月，瑞瑪工業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為3.44億元、4.57億元、5.60億元和2.88億元；同期凈利潤(rùn)分別為3929.53萬(wàn)元、8103.17萬(wàn)元、6032.99萬(wàn)元和4783.57萬(wàn)元。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，瑞瑪工業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)獲得受理。在闖關(guān)上市前，瑞瑪工業(yè)實(shí)控人向親屬們發(fā)定向紅包。根據(jù)瑞瑪工業(yè)披露的招股書顯示，公司實(shí)控人之一陳曉敏的多名親屬在2017年8月、12月存在密集增資入股的情形。此外，在此次IPO之前，瑞瑪工業(yè)還在2017年進(jìn)行了兩次重組，均為收購(gòu)陳曉敏所持公司股權(quán)。證監(jiān)會(huì)注意到公司實(shí)控人陳曉敏大姐、翁榮榮之三哥和二姐從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，與發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在未披露的關(guān)聯(lián)交易，以及存在共同客戶和供應(yīng)商情況，交易價(jià)格有失公允，及存在利用公用供應(yīng)和銷售渠道、供應(yīng)商和客戶向發(fā)行人輸送利益情形。
2019年5月17日證監(jiān)會(huì)下發(fā)關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)。對(duì)公司提出了36條問(wèn)題，包括19項(xiàng)規(guī)范性問(wèn)題、11個(gè)信息披露方面和6個(gè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的問(wèn)題。在IPO反饋意見(jiàn)中，瑞瑪工業(yè)的兩家子公司遭到重點(diǎn)關(guān)注。
瑞瑪工業(yè)的子公司BVI瑞瑪及墨西哥瑞瑪，要求披露公司設(shè)立墨西哥瑞瑪?shù)脑?，主要業(yè)務(wù)、客戶對(duì)象、員工數(shù)量及聘任方式。采用BVI瑞瑪控制墨西哥瑞瑪?shù)脑?，是否為?guī)避墨西哥相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、投資政策或法律法規(guī)，是否存在法律、政治風(fēng)險(xiǎn)或潛在風(fēng)險(xiǎn)，及用工、環(huán)保、稅務(wù)等糾紛或訴訟以及公司投資BVI瑞瑪是否符合中國(guó)對(duì)外投資和外匯管理的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，是否履行相關(guān)審批備案程序，是否存在相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)。
2017年12月，公司收購(gòu)公司實(shí)控人陳曉敏持有新凱精密的股份，新凱精密成為公司控股子公司，證監(jiān)會(huì)要求公司披露(1)新凱精密被發(fā)行人收購(gòu)后，新凱精密在發(fā)行人中的業(yè)務(wù)定位及與發(fā)行人的業(yè)務(wù)關(guān)系，發(fā)行人與新凱精密之間的商品采購(gòu)和銷售情況、定價(jià)依據(jù)等。(2)新凱精密2016年6月停止與蕪湖凱電表面處理業(yè)務(wù)后，承接該業(yè)務(wù)合作方的相關(guān)情況，是否與發(fā)行人股東、發(fā)行人董監(jiān)高及家庭關(guān)系密切成員、林巨強(qiáng)及其家庭關(guān)系密切成員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。(3)林巨強(qiáng)保留在新凱精密少數(shù)股東權(quán)益而未轉(zhuǎn)換為持有發(fā)行人股份的原因，新凱精密公司章程或其他文件中是否存在林巨強(qiáng)實(shí)質(zhì)控制新凱精密的利益安排或其他書面及口頭協(xié)議約定情形。請(qǐng)將林巨強(qiáng)作為發(fā)行人關(guān)聯(lián)方做全面披露。(4)證監(jiān)會(huì)要求公司說(shuō)明發(fā)行人申報(bào)首發(fā)上市材料前不久才收購(gòu)新凱精密的原因，新凱精密與發(fā)行人業(yè)務(wù)是否存在業(yè)務(wù)協(xié)同或緊密聯(lián)系，是否屬于拼湊資產(chǎn)和業(yè)績(jī)。被收購(gòu)后，新凱精密經(jīng)營(yíng)情況與之前是否出現(xiàn)較大差異或下滑。此外，子公司新凱精密存在三項(xiàng)環(huán)保處罰，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師說(shuō)明并補(bǔ)充披露三項(xiàng)處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否違反首發(fā)上市條件。請(qǐng)針對(duì)三項(xiàng)違法違規(guī)行為，發(fā)行人分別采取的對(duì)應(yīng)有效措施。