4月23日下午，上交所公布了晶晨股份、微芯生物和睿創(chuàng)微納的問詢內(nèi)容，3家科創(chuàng)企業(yè)共152個問答，問題之細、回復之詳盡前所未有。注冊制下科創(chuàng)板要踐行“問出一個好公司，問出一個真公司”，這3家企業(yè)成為了樣本，備受關(guān)注。
從問答內(nèi)容來看，問詢涉及發(fā)行人股權(quán)架構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況，發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人業(yè)務，公司治理與獨立性，財務會計信息與管理層分析，其他事項等六大類，上交所根據(jù)企業(yè)不同的情況，在相應大類中提問的問題多寡不同、側(cè)重點不一，但有一些共性問題，可做梳理以做借鑒。
企業(yè)“不會”寫招股書？聽起來匪夷所思？
上交所詳細介紹了已受理企業(yè)招股說明書的基本情況，也指出了存在的普遍性問題，即目前所披露的招股說明書質(zhì)量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現(xiàn)為如下五個“不夠”。“信息披露語言表述不夠友好”就是其中一項，比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大。
值得注意的是，科創(chuàng)板既是科創(chuàng)企業(yè)展示板，又是科創(chuàng)企業(yè)促進板，市場對科創(chuàng)板的科創(chuàng)成色要有一定的包容性。從研發(fā)投入占比、研發(fā)人員數(shù)量、最近一年收入增長率、最近一年凈利潤等指標看，科創(chuàng)板申報企業(yè)整體優(yōu)于現(xiàn)有板塊申報企業(yè)。
按照規(guī)定，上交所受理發(fā)行上市申請后，針對招股說明書存在的突出問題，通過一輪或多輪問詢，督促發(fā)行人說清楚、講明白，努力問出一個真公司。首輪問詢，遵循“全面問詢、突出重點、合理懷疑、壓實責任”的原則。
從數(shù)量上可以說明一些問題，晶晨股份共53個問答，僅發(fā)行人和保薦機構(gòu)的回復就有358頁；微芯生物有41個問答，發(fā)行人和保薦機構(gòu)的回復有183頁；睿創(chuàng)微納共58個問答，發(fā)行人和保薦機構(gòu)的回復278頁。
如何審核問詢呢？據(jù)上交所介紹:
一是全面問詢。審核人員通讀招股說明書及全部配套文件，首輪問詢問題覆蓋招股說明書的全部內(nèi)容，包括財務、法律、行業(yè)等不同層面，同時關(guān)注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是與投資者投資決策相關(guān)、招股說明書又沒有講清楚的重要問題，包括業(yè)務、技術(shù)、財務、治理以及披露語言的簡明性等，都要求發(fā)行人予以補充完善，切實提高信息披露的充分性。在全面審核基礎(chǔ)上，提出首輪問詢問題。與全面審核以及招股說明書的質(zhì)量現(xiàn)狀相對應，首輪問詢的問題數(shù)量相對多一點，從全部90家受理公司來看，目前平均每家40余個問題，每個問題中，還包括多個問題點。
二是突出重點。首輪問詢一方面注重全面性，另一方面突出重點。在問詢范圍全覆蓋的基礎(chǔ)上，重點聚焦于發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關(guān)的重要信息，是否對符合科創(chuàng)板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中于與發(fā)行上市條件、發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)行人業(yè)務及經(jīng)營模式、發(fā)行人獨立持續(xù)經(jīng)營能力等相關(guān)的重大事項上。
三是合理懷疑。審核問詢高度關(guān)注發(fā)行人信息披露的真實性、準確性、完整性，并著重從信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理懷疑。其中，對財務數(shù)據(jù)是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發(fā)行人與同行業(yè)可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，要求發(fā)行人作出解釋并說明理由和依據(jù)，努力防范和震懾欺詐發(fā)行、虛假陳述等惡意違法行為。
四是壓實責任。中介機構(gòu)勤勉盡責是注冊制改革順利落地的重要基礎(chǔ)和保障。在要求發(fā)行人履行信息披露的第一責任的同時，我們要求保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性、財務信息的真實性及內(nèi)控制度的有效性等事項，進行充分核查和說明，督促相關(guān)中介機構(gòu)勤勉履行盡職調(diào)查和審慎核查職責，切實發(fā)揮“看門人”作用。日前，針對審核中發(fā)現(xiàn)的保薦機構(gòu)核查把關(guān)不嚴的問題，上交所已約談相關(guān)保薦機構(gòu)，指出其存在的問題，要求予以糾正。中介機構(gòu)違反上交所業(yè)務規(guī)則的，我們將依法依規(guī)采取相關(guān)監(jiān)管措施。后續(xù)，還將與相關(guān)監(jiān)管部門一起，有針對性地開展保薦人等中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價。
發(fā)行人及保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)在信息披露質(zhì)量提高中，處于關(guān)鍵地位。在收到上交所首輪問詢函后，應當根據(jù)要求進行自查、核查，及時作出回復，并對招股說明書作出相應修改、完善和更新披露，切實提高信息披露的質(zhì)量，確保信息披露的真實、準確、完整。
上述3家企業(yè)目前已經(jīng)提交了首輪問詢回復，其他企業(yè)的問詢回復工作正在進行中。上交所表示，總的來看，相關(guān)發(fā)行人和中介機構(gòu)對問詢的問題比較重視，都一一做了對照和回應，形成了獨立的可公開的信息披露文件，對招股說明書同步做了相應補充、刪改、調(diào)整；保薦人、律師事務所、會計師事務所也按照要求，出具了專項報告。上交所將抓緊時間，對提交和披露的回復進行審核，著重關(guān)注回復的針對性、準確性、充分性。在此基礎(chǔ)上，啟動第二輪問詢。
值得注意的是，根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，問詢回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人應當保證回復的真實、準確、完整。
上交所關(guān)注問詢回復的質(zhì)量，并及時向市場公開問詢和回復的內(nèi)容，接受社會監(jiān)督。對正在準備回復的相關(guān)各方，上交所著重提出如下三點要求。
一是發(fā)行人和中介機構(gòu)要按照要求予以針對性回復。問詢回復應當圍繞問詢問題，有的放矢，提高針對性，避免答非所問或者避重就輕，防止“擠牙膏式”或“闖關(guān)式”的信息披露。發(fā)行人及保薦人要結(jié)合回復內(nèi)容，全面梳理招股說明書等信息披露文件，查漏補缺、刪減冗余、消除矛盾之處、刪除宣傳用語，增強信息披露的充分性、一致性和可理解性。
二是中介機構(gòu)要切實核查到位。保薦人及證券服務機構(gòu)應當切實承擔對發(fā)行人信息披露的把關(guān)責任，通過執(zhí)行適當?shù)暮瞬榉椒ā⒎秶俺绦?，深入分析問詢問題，審慎、客觀地得出核查結(jié)論，并按規(guī)定嚴格履行內(nèi)核程序，提高核查工作的規(guī)范性和有效性。保薦人應當以補充核查為基礎(chǔ)，在問詢回復中提供新的證據(jù)或材料，避免簡單重復招股說明書的已有內(nèi)容。
三是行業(yè)信息披露需要進一步強化。保薦人應當充分發(fā)揮自身的行業(yè)研究能力，加深對科創(chuàng)行業(yè)的認識，提高對國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢的掌握。根據(jù)問詢函的要求，在問詢回復中對發(fā)行人的核心技術(shù)及核心競爭力、行業(yè)現(xiàn)狀及未來趨勢、上下游業(yè)務關(guān)系、同行業(yè)對比、風險因素及應對措施等事項，作出進一步的專業(yè)分析，為投資者決策提供更加有效的參考。
上交所強調(diào)，如果發(fā)行人的首輪問詢回復未能有針對性地回答問詢，或者上交所發(fā)現(xiàn)新線索、新情況以及根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求需要進一步審核問詢的，上交所可在收到發(fā)行人首輪問詢回復后十個工作日內(nèi)，繼續(xù)提出第二輪審核問詢。與首輪問詢?yōu)槿鎲栐儾煌?，第二輪問詢將更加聚焦，重點針對首輪問詢中發(fā)行人及中介機構(gòu)沒有說清楚、講明白的重要問題，通過刨根問底式問詢，要求發(fā)行人進一步披露信息，便于審核機構(gòu)對相關(guān)事項作出審核判斷，便于投資者在信息充分的情況下做出投資決策。
從問答內(nèi)容來看，問詢涉及發(fā)行人股權(quán)架構(gòu)、董監(jiān)高等基本情況，發(fā)行人核心技術(shù)，發(fā)行人業(yè)務，公司治理與獨立性，財務會計信息與管理層分析，其他事項等六大類，上交所根據(jù)企業(yè)不同的情況，在相應大類中提問的問題多寡不同、側(cè)重點不一，但有一些共類問題，記者做了梳理以做借鑒。
上交所問詢主要集中在實際控制人認定、主要股東及其出資來源、發(fā)行人的控股權(quán)穩(wěn)定、公司治理和內(nèi)控有效等。
如睿創(chuàng)微納被問及“將馬宏認定為公司實際控制人的具體依據(jù)，馬宏實施實際控制權(quán)的具體方式，報告期內(nèi)馬宏執(zhí)行的決策程序、結(jié)果與公司章程、股東大會、董事會等是否一致”；微芯生物也被問到“將 XIANPING LU 認定為公司控股股東及實際控制人的原因，并說明關(guān)于發(fā)行人實際控制人的認定是否符合規(guī)定”等。
上交所問詢主要集中在發(fā)行人的研發(fā)管線圖、產(chǎn)品被替代的風險、競爭產(chǎn)品對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響、市場占有率、科研數(shù)據(jù)、研發(fā)人員的教育背景等情況。
如微芯生物被問及“結(jié)合西達本胺的生命周期和其他同類產(chǎn)品的競爭情況，補充披露發(fā)行人產(chǎn)品被替代的風險、競爭藥品對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響”；睿創(chuàng)微納被問答研發(fā)人員年齡構(gòu)成、主要研發(fā)經(jīng)歷、薪酬水平及人員數(shù)量變化等問題。
上交所問詢主要集中在報告期各期前五大客戶情況、經(jīng)銷商客戶情況、對經(jīng)銷商的折讓政策、客戶穩(wěn)定性和銷售金額等問題。
如晶晨股份被要求回答“按照產(chǎn)品類型、銷售模式和境內(nèi)外分布，分類披露報告期各期前五大客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售數(shù)量、銷售單價、銷售金額及占比，并分析主要客戶銷售金額變動的原因，同類產(chǎn)品不同客戶銷售單價的對比情況分析。”微芯生物要求回答“對經(jīng)銷商的定價模式、結(jié)算模式、信用政策、銷售 模式和日常管理制度，發(fā)行人對不同經(jīng)銷商是否采用了不同的模式”。
上交所的問題主要集中在報告期三年內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易、是否存在關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送的情況、相關(guān)財務內(nèi)控不規(guī)范情形及整改糾正等。
如晶晨股份被要求補充披露在關(guān)聯(lián)交易開展過程中，董事參與決策的情況，關(guān)聯(lián)交易的合理 性、必要性、公允性，是否存在關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送的情況；微芯生物被要求說明相關(guān)財務內(nèi)控不規(guī)范情形及整改糾正和運行情況。
上交所的問題主要集中在業(yè)績波動、研發(fā)投入的核算依據(jù)，稅務機關(guān)對發(fā)行人研發(fā)費用的認定金額、研發(fā)支出的合理性、虧損處理等。
晶晨股份被要求結(jié)合行業(yè)總體需求變化、公司收入結(jié)構(gòu)、各產(chǎn)品類型毛利率、期間費用率等變動情況，進一步披露分析扣非后凈利潤增長率高于營業(yè)收入增長率的原因。微芯生物被要求說明研發(fā)投入的依據(jù)，還被要求說明本次發(fā)行前未彌補虧損是否由新老股東共同承擔，新老股東按什么比例進行承擔以及相應依據(jù)。
上交所的問題主要集中在合規(guī)經(jīng)營方面內(nèi)部控制、被行政處罰依據(jù)、許可證等方面問題。
在共性問題之外，上交所還針對不同行業(yè)、不同發(fā)展領(lǐng)域的企業(yè)進行針對性提問，并非千篇一律，而是有針對性的提出問題。
3月18日，上交所發(fā)行上市審核系統(tǒng)正式開始接受科創(chuàng)板發(fā)行上市申請。3月22日，上交所作出首批9家企業(yè)的受理決定。一個月來，上交所科創(chuàng)板上市審核中心按照設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的基本要求，對發(fā)行人提交的申請文件進行認真審核。截至4月23日，共計受理企業(yè)申請90家，已發(fā)出首輪問詢72家。
據(jù)上交所介紹，從受理情況看，科創(chuàng)板申報企業(yè)體現(xiàn)出三大特點:
一是行業(yè)較為集中?？傮w上屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，主要集中在新一代信息技術(shù)、生物醫(yī)藥和高端裝備等產(chǎn)業(yè)，其中新一代信息技術(shù)32家，生物醫(yī)藥21家，高端裝備17家，新材料10家。
二是能夠反映現(xiàn)階段我國科技創(chuàng)新企業(yè)整體現(xiàn)狀?？傮w而言，當前我國科技創(chuàng)新企業(yè)大多處于爬坡過坎階段，有一定的科技創(chuàng)新能力和市場競爭優(yōu)勢，科技創(chuàng)新處于跟跑和并跑階段的企業(yè)多，處于領(lǐng)跑階段特別是突破關(guān)鍵核心技術(shù)的企業(yè)少。申報企業(yè)中不乏具有一定品牌效應和市場影響力的細分行業(yè)龍頭，技術(shù)水平與我國現(xiàn)階段的經(jīng)濟、科技發(fā)展水平相適應。
三是申報企業(yè)總體上具備較強的科創(chuàng)屬性。絕大多數(shù)企業(yè)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，研發(fā)投入遠超過境內(nèi)市場其他板塊，以最近一個會計年度（2018年）為例，受理的科創(chuàng)企業(yè)研發(fā)投入占營業(yè)收入的比重平均為11%，最高的達56%，研發(fā)人員占員工總數(shù)比例達到33%。四是具有良好的成長性。受理的科創(chuàng)企業(yè)最近一年營業(yè)收入增長率平均為42%，超過50%的有22家，其中超過100%的有7家；最近一年，平均凈利潤1.23億元，最高的為37.17億元。
記者了解到，為做好科創(chuàng)板發(fā)行上市審核工作，上交所進一步充實了科創(chuàng)板上市審核中心的力量，從所內(nèi)相關(guān)業(yè)務部門抽調(diào)具備IPO審核、上市公司監(jiān)管等方面經(jīng)驗的會計、法律專業(yè)人員，承擔審核工作。試點初期，為保障審核質(zhì)量，提高審核效率，證監(jiān)會發(fā)行部與上交所還建立聯(lián)合審核機制，選派了數(shù)名經(jīng)驗豐富的監(jiān)管干部到上交所掛職，指導和參與審核工作。
據(jù)了解，相關(guān)發(fā)行人和中介機構(gòu)收到首輪問詢后，正在抓緊準備首輪問詢回復。上交所表示，下一階段將把著力提高申報企業(yè)信息披露質(zhì)量放在更加突出位置，在繼續(xù)做好常態(tài)化的發(fā)行上市申請受理和首輪問詢基礎(chǔ)上，集中力量審核已問詢企業(yè)的首輪問詢回復，根據(jù)回復的質(zhì)量情況開展第二輪甚至多輪問詢，問詢回復情況將向市場公開。審核問詢結(jié)束后，將嚴格按照規(guī)則和程序規(guī)定，及時召開審核會議形成初步審核意見，組織召開上市委會議審核，報送證監(jiān)會注冊，確?？苿?chuàng)板平穩(wěn)、順利推出。
上交所指出，從目前受理企業(yè)看，大部分科創(chuàng)板申報企業(yè)基本能夠按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41 號——科創(chuàng)板公司招股說明書》及相關(guān)要求，編制招股說明書。所編制的招股說明書，總體上注重結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)的特點，披露與科創(chuàng)屬性相關(guān)的內(nèi)容，注重改善管理層討論的針對性。但同時應當看到,目前所披露的招股說明書質(zhì)量參差不齊，還存在一些比較突出的共性問題，與試點注冊制改革要求以及市場各方期待還有一定差距，主要表現(xiàn)為如下五個“不夠”。
一是對科技創(chuàng)新相關(guān)事項披露不夠充分。核心技術(shù)、研發(fā)人員、研發(fā)投入等事項是科創(chuàng)企業(yè)的重要特征，是投資者了解和判斷發(fā)行人是否具有科技創(chuàng)新能力的重要依據(jù)。相較其他板塊，科創(chuàng)板招股說明書更加注重對科技創(chuàng)新相關(guān)事項的披露，但目前不少企業(yè)存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術(shù)的來源、研發(fā)團隊情況、技術(shù)先進性程度、在國內(nèi)外市場的地位及競爭優(yōu)劣勢、技術(shù)的迭代性和可替代性、技術(shù)路線演進和發(fā)展趨勢、知識產(chǎn)權(quán)保護及管理、核心技術(shù)產(chǎn)業(yè)化應用及收入占比等。
二是企業(yè)業(yè)務模式披露不夠清晰。企業(yè)從事什么業(yè)務、提供什么產(chǎn)品或服務、如何組織生產(chǎn)和銷售、如何獲取收入和盈利、相關(guān)技術(shù)對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的貢獻度等，是發(fā)行人需要向投資者講清楚的重要信息?？苿?chuàng)企業(yè)中，還有一些采用較為新穎的業(yè)務模式和盈利模式，投資者更不熟悉。但部分科創(chuàng)板招股說明書存在對業(yè)務模式特別是發(fā)行人主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務的基本情況披露不清楚，產(chǎn)供銷模式與財務數(shù)據(jù)缺乏對應關(guān)系，行業(yè)上下游經(jīng)營和競爭情況，披露比較分散、模糊。
三是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和技術(shù)風險揭示不夠到位。科創(chuàng)企業(yè)具有投入大、迭代快、風險高等特點，需要特別注重風險揭示的充分到位。目前不少招股說明書風險揭示不到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)的特點進行風險揭示，風險因素披露缺乏針對性；未能對風險產(chǎn)生的原因和對發(fā)行人的影響程度進行充分披露，缺乏結(jié)合公司實際情況的定量分析；有的風險因素披露違反規(guī)則要求，包含發(fā)行人競爭優(yōu)勢及類似表述，風險揭示變成自我表揚等。
四是信息披露語言表述不夠友好。科創(chuàng)板招股說明書準則明確要求應便于投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，具有可讀性和可理解性?？傮w而言，目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質(zhì)，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至夸大；有的大篇幅披露與發(fā)行人相關(guān)度不大的行業(yè)等信息，對自身直接相關(guān)的業(yè)務與技術(shù)披露較少，信息披露冗余的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業(yè)術(shù)語，有的未能盡量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數(shù)據(jù)或結(jié)論未注明資料來源等。
五是文件格式和內(nèi)容安排不夠規(guī)范。比如部分招股說明書未能結(jié)合自身業(yè)務特點，披露重要性水平的確定標準和依據(jù)；會計政策和會計估計的具體執(zhí)行標準簡單照抄會計準則；各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分，未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關(guān)注事項的目的等。
上交所強調(diào)，招股說明書存在的上述問題，有的是多年來習慣做法所致，有的與準備科創(chuàng)板發(fā)行上市申請、編制招股說明書的時間倉促有關(guān)。這些問題的存在，說明發(fā)行人和中介機構(gòu)對如何按照試點注冊制改革理念，在發(fā)行上市環(huán)節(jié)落實以信息披露為中心的監(jiān)管要求，理解深度不夠、重視程度不夠、執(zhí)行力度不夠。在此，再次提醒各發(fā)行人及中介機構(gòu)，務必嚴格按照科創(chuàng)板注冊制相關(guān)規(guī)則要求制作、修改招股說明書。應該結(jié)合審核問詢提出的問題和要求，該精簡的精簡、該刪除的刪除、該補充的補充、該強化的強化。上交所審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質(zhì)量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續(xù)加大問詢力度。