北大青鳥環(huán)宇消防設(shè)備股份有限公司主營業(yè)務(wù)為消防安全系統(tǒng)產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要包括火災(zāi) 自動報警及聯(lián)動控制系統(tǒng)、電氣火災(zāi)監(jiān)控系統(tǒng)、自動氣體滅火系統(tǒng)和氣體檢測監(jiān)控系統(tǒng)等四大類消防安全系統(tǒng)產(chǎn)品，為消防安全領(lǐng)域提供全面解決方案，形成跨區(qū)域的集消防、安防、監(jiān)控與智能識別于一體的消防安全系統(tǒng)。北大青鳥環(huán)宇消防設(shè)備股份有限公司，簡稱“北大青鳥環(huán)宇”)于2017年4月10日獲中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會審核通過，北大青鳥環(huán)宇擬在深交所發(fā)行不超過6,000萬股，發(fā)行后總股本不超過24,000萬股，保薦機構(gòu)是廣發(fā)證券股份有限公司。但不知為何至今未拿到發(fā)行批文。
近期領(lǐng)航財經(jīng)網(wǎng)綜合整理發(fā)現(xiàn)泉峰汽車有如下風(fēng)險和主要問題。

一：發(fā)審會關(guān)注主要問題
1、請北大青鳥環(huán)宇代表結(jié)合北大青鳥環(huán)宇及其控股股東北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司(HK08095)（以下簡稱北大青鳥環(huán)宇）經(jīng)營以及資產(chǎn)總額、收入和稅前利潤等最新狀況，對照香港地區(qū)關(guān)于分拆上市公司子公司獨立上市的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，進一步說明截至目前北大青鳥環(huán)宇是否符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則以及香港地區(qū)有關(guān)規(guī)則的規(guī)定，是否存在嚴重損害北大青鳥環(huán)宇投資者合法權(quán)益的情形，是否己履行相關(guān)法定程序，是否取得香港聯(lián)交所對其分拆上市的批準(zhǔn)。請保薦代表人說明對上述事項的核查過程、依據(jù)和結(jié)論。
2、請北大青鳥環(huán)宇代表進一步說明：（1）報告期各期期末應(yīng)收賬款余額與應(yīng)收票據(jù)余額均較高及應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)增長速度快于營業(yè)收入增長速度的具體原因；是否會對北大青鳥環(huán)宇的業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；（2）是否存在開具沒有真實交易背景的承兌匯票和應(yīng)收票據(jù)因無法到期收回而轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情形；（3）結(jié)合信用期限、期后回款時間等，補充說明報告期各期是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況；是否符合北大青鳥環(huán)宇與客戶的信用期約定，報告期北大青鳥環(huán)宇應(yīng)收賬款賬齡逐漸變長的原因及其風(fēng)險，并說明壞賬準(zhǔn)備計提比例是否謹慎、充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
3、請北大青鳥環(huán)宇代表結(jié)合具體產(chǎn)品構(gòu)成、產(chǎn)品定價、成本構(gòu)成、客戶、市場定位等，進一步說明北大青鳥環(huán)宇毛利率高于同行業(yè)可比上市公司平均水平的具體原因及其合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見，并說明核查的過程、結(jié)論和依據(jù)。

二：北大青鳥環(huán)宇主要風(fēng)險

1、    固定資產(chǎn)及房地產(chǎn)投資下降風(fēng)險 
消防行業(yè)與整體經(jīng)濟及固定資產(chǎn)投資緊密相關(guān)，消防市場的增長受固定資產(chǎn)投 資的影響較大。近年來，我國經(jīng)濟持續(xù)繁榮發(fā)展，社會固定資產(chǎn)投資維持在相對較 高水平。經(jīng)濟的繁榮提高了全社會的消防意識，帶動消防投入的增加；社會固定資產(chǎn)投資的增長則直接拉動消防行業(yè)的增長。未來消防行業(yè)的增長仍依賴整體經(jīng)濟的 增長及固定資產(chǎn)投資的增長，如果宏觀經(jīng)濟下行，固定資產(chǎn)投資下降，則可能給本北大青鳥環(huán)宇的業(yè)績造成不利影響。 本公司的產(chǎn)品主要面向民用建筑市場，主要包括房地產(chǎn)業(yè)和教育、衛(wèi)生、文體 以及政府等公共設(shè)施建筑領(lǐng)域，而以房地產(chǎn)業(yè)為代表的民用建筑市場是目前消防產(chǎn) 品的主要應(yīng)用領(lǐng)域之一。 2000 年以來，我國房地產(chǎn)建設(shè)飛速發(fā)展，據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā) 布的各年度國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報， 房地產(chǎn)開發(fā)投資由 2000 年的 4,902 億元 增加至 2015 年的 95,979 億元，對消防行業(yè)起到了快速的拉動作用。根據(jù)《建筑設(shè) 計防火規(guī)范 GB 50016-2014》規(guī)定及其他相關(guān)設(shè)計規(guī)定與行業(yè)經(jīng)驗，在住宅建筑方面消防投入約占建筑安裝總投資的 5%，在辦公與商業(yè)建筑方面消防投入約占建筑 安裝總投資的 8%－10%。 雖然房地產(chǎn)投資的影響因素較多，對未來房地產(chǎn)業(yè)走勢難以判斷，但如房地產(chǎn) 投資下降，則可能給本北大青鳥環(huán)宇的業(yè)績造成重大不利影響。

2、經(jīng)銷為主的銷售模式風(fēng)險 
北大青鳥環(huán)宇的銷售模式為經(jīng)銷銷售為主、直接銷售為輔，經(jīng)銷銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例達到 80%以上。報告期各期末，北大青鳥環(huán)宇通過經(jīng)銷商實現(xiàn)的經(jīng)銷收入占北大青鳥環(huán)宇主營業(yè)務(wù)收入比重分別為 80.30%、 84.11%、 81.29%和 77.78%。北大青鳥環(huán)宇與經(jīng)銷商的合作 模式為獨家代理模式，即經(jīng)銷商只能銷售發(fā)行人的產(chǎn)品，而不經(jīng)營任何類似產(chǎn)品或 作為其他類似產(chǎn)品的經(jīng)銷商。此銷售模式有助于北大青鳥環(huán)宇借助經(jīng)銷商精細化布局的銷售 網(wǎng)絡(luò)進行擴張，拓展市場區(qū)域，更好地貼近客戶提供服務(wù)，特別是對遠離公司區(qū)域 進行有效滲透，有利于北大青鳥環(huán)宇節(jié)省資金投入，提高運營效率，讓公北大青鳥環(huán)宇更專注于產(chǎn)品的 技術(shù)與應(yīng)用創(chuàng)新，保持持續(xù)領(lǐng)先的行業(yè)技術(shù)優(yōu)勢。盡管北大青鳥環(huán)宇已與 61 家經(jīng)銷商簽署 協(xié)議建立了經(jīng)銷合作關(guān)系，建立了良好的合作關(guān)系，但若未來北大青鳥環(huán)宇不能與經(jīng)銷商維 持良好關(guān)系，導(dǎo)致經(jīng)銷商不愿與北大青鳥環(huán)宇合作，北大青鳥環(huán)宇短期內(nèi)又不能從其他渠道獲得訂單將會對北大青鳥環(huán)宇業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響。此外，北大青鳥環(huán)宇當(dāng)前通過使用銷售折扣政策來激勵和考核經(jīng)銷商，并對優(yōu)秀的經(jīng)銷 商提供一定的信用額度支持其市場開拓，如未來此銷售模式的激勵和約束作用下 降，將會對北大青鳥環(huán)宇業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

3、控制權(quán)變更風(fēng)險 
報告期內(nèi)，北大青鳥環(huán)宇無實際控制人。北大青鳥環(huán)宇的控股股東為北大青鳥環(huán)宇，北大青鳥環(huán)宇股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東和實際控制人。 報告期初至 2016 年 4 月，持有北大青鳥環(huán)宇 5%以上股份的主要股東為致勝資 產(chǎn)、北大青鳥、怡興（香港）有限公司、深圳青鳥、 New View Venture Limited，持 股比例分別為 17.34%、 9.71%、 9.28%、 7.17%、 7.14%，其中，北大青鳥持有深圳 青鳥 90%股權(quán)，北京大學(xué)通過北大青鳥、深圳青鳥間接控制北大青鳥環(huán)宇的股權(quán)比 例為 16.88%，其他持有北大青鳥環(huán)宇 5%以上股份的主要股東均不存在一致行動人 關(guān)系。 2016 年 4 月，深圳青鳥將所持北大青鳥環(huán)宇 7.17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給?？谇帏B。 2016 年 4 月至 2016 年 7 月，持有北大青鳥環(huán)宇 5%以上股份的主要股東為致勝資產(chǎn)、北 大青鳥、怡興（香港）有限公司、海口青鳥、 New View Venture Limited，持股比例 分別為 17.34%、 9.71%、 9.28%、 7.17%、 7.14%，其中，北大青鳥軟件間接控制海 口青鳥 46%股權(quán)，北京大學(xué)通過北大青鳥、?？谇帏B間接控制北大青鳥環(huán)宇的股權(quán)比例為 16.88%，其他持有北大青鳥環(huán)宇 5%以上股份的主要股東均不存在一致行動 人關(guān)系。 2016 年 7 月，北大青鳥環(huán)宇增發(fā) H 股 96,960,000 股。 2016 年 7 月至招股說明 書簽署之日，持有北大青鳥環(huán)宇 5%以上股份的主要股東為致勝資產(chǎn)、北大青鳥、 怡興（香港）有限公司、海口青鳥、 New View Venture Limited，持股比例分別為 16.03%、 8.97%、 8.58%、 6.63%、 6.60%，其中，北大青鳥軟件間接控制海口青鳥 46%股權(quán)，北京大學(xué)通過北大青鳥、?？谇帏B間接控制北大青鳥環(huán)宇的股權(quán)比例為 15.60%， 其他持有北大青鳥環(huán)宇 5%以上股份的主要股東均不存在一致行動人關(guān)系。 北大青鳥環(huán)宇股權(quán)結(jié)構(gòu)一直較為分散，無任何一方北大青鳥環(huán)宇股東持有 30% 以上的股權(quán)，無任何一方北大青鳥環(huán)宇股東能夠基于其所持表決權(quán)股份或其選出的 董事在董事會中的席位決定北大青鳥環(huán)宇股東大會或董事會的審議事項；無任何一 方北大青鳥環(huán)宇股東可以對北大青鳥環(huán)宇的決策形成實質(zhì)性控制。 發(fā)行人無實際控制人的狀態(tài)最近三年未發(fā)生變化。盡管從北大青鳥環(huán)宇的歷史 以及當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)判斷，北大青鳥環(huán)宇的股權(quán)結(jié)構(gòu)在發(fā)行人上市前后均能夠保持穩(wěn) 定，但是由于北大青鳥環(huán)宇主要股東持股比例較為接近，不排除發(fā)行人上市后北大 青鳥環(huán)宇股東持股比例變動而引致北大青鳥環(huán)宇控制權(quán)發(fā)生變動，從而引致發(fā)行人 控制權(quán)發(fā)生變動的風(fēng)險。

4、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險 
根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（ 2011 年本）（修 正）》，“火災(zāi)報警控制器（包括聯(lián)動型、獨立型、區(qū)域型、集中型、集中區(qū)域兼容 型）、消防聯(lián)動控制器、點型感煙/溫火災(zāi)探測器（獨立式除外）、點型紅外/紫外火 焰探測器（獨立式除外）、手動火災(zāi)報警按鈕”屬于限制類項目，對于此類項目， 國家有關(guān)部門根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的要求，遵循優(yōu)勝劣汰的原則，分類指導(dǎo)。 報告期內(nèi)，消防行業(yè)發(fā)布或?qū)嵤┑漠a(chǎn)業(yè)政策主要有三大變化趨勢： 1、產(chǎn)品分 類指導(dǎo)更加細化，新產(chǎn)品獲得國家產(chǎn)業(yè)政策支持； 2、加大監(jiān)管力度、規(guī)范行業(yè)發(fā) 展、提高進入門檻； 3、提高規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，提升產(chǎn)品穩(wěn)定性，促進市場需求。產(chǎn)業(yè)政 策的變化給北大青鳥環(huán)宇上述產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售帶來機遇和挑戰(zhàn)。一方面強制性產(chǎn)品認證的政策對消防企業(yè)的研發(fā)水平、質(zhì)量管控、成本控制等方面提出了更高要求，延長了從研發(fā)到正式銷售的周期，提高了競爭門檻，但同時也為擁有一定研發(fā)實力和質(zhì)量管控能力的消防企業(yè)的帶來了機遇。北大青鳥環(huán)宇正處于快速發(fā)展階段，2013 年至 2015 年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到 22.55%， 消防行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的限制并未影響北大青鳥環(huán)宇快速成長。隨著北大青鳥環(huán)宇的持續(xù)發(fā)展，市場、規(guī) 模和品牌影響力不斷增強，一方面，北大青鳥環(huán)宇可能依靠相應(yīng)的競爭優(yōu)勢實現(xiàn)高于消防行 業(yè)的平均增長率，但另一方面，公司規(guī)模的擴張，消防行業(yè)競爭的加劇，也可能會 凸現(xiàn)消防行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策限制對北大青鳥環(huán)宇的不利影響。當(dāng)前北大青鳥環(huán)宇來自消防報警領(lǐng)域的收入占營業(yè)收入 85%以上，雖然北大青鳥環(huán)宇已通過并購 來豐富產(chǎn)品線，并逐步將業(yè)務(wù)拓展到氣體滅火、氣體檢測、電氣火災(zāi)監(jiān)控等三個新 增長點，但尚未形成規(guī)?；臓I業(yè)收入。如未來北大青鳥環(huán)宇主營的消防安全系統(tǒng)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè) 政策進行重大不利調(diào)整，將對北大青鳥環(huán)宇生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

5、市場競爭加劇導(dǎo)致毛利率下降的風(fēng)險 
消防安全行業(yè)前景良好，北大青鳥環(huán)宇面臨國內(nèi)外較強競爭對手的競爭。國際方面，跨國公司可以憑借其在產(chǎn)業(yè)鏈中的地位和資金優(yōu)勢，對我國消防安全企業(yè)造成一定沖 擊。國內(nèi)方面，消防安全行業(yè)內(nèi)已有數(shù)家企業(yè)在國內(nèi) A 股市場上市，具有明顯的資 金優(yōu)勢，其可以通過兼并、收購等行為擴大規(guī)模，影響市場的競爭格局。從國外消 防安全行業(yè)的發(fā)展來看，我國消防安全行業(yè)的市場集中度將逐步提高，行業(yè)可能出 現(xiàn)大規(guī)模的整合，北大青鳥環(huán)宇競爭對手可能會通過兼并收購等手段壯大實力，業(yè)內(nèi)出現(xiàn)的 任何整合亦可能給本北大青鳥環(huán)宇帶來新的挑戰(zhàn)。此外，北大青鳥環(huán)宇的競爭對手可能會比北大青鳥環(huán)宇先開發(fā)及推出新產(chǎn)品，或提供更具吸引力的價格、更先進的產(chǎn)品及系統(tǒng)，使本北大青鳥環(huán)宇處于不利地位。北大青鳥環(huán)宇2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年上半年主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 42.13%、 41.40%、 41.45%和 45.37%，維持在較高水平。未來，北大青鳥環(huán)宇面臨因市場競爭加劇導(dǎo)致毛利率下降的風(fēng)險。

6、應(yīng)收賬款大幅增加及發(fā)生壞賬的風(fēng)險 
報告期各期末，北大青鳥環(huán)宇應(yīng)收賬款賬面價值分別為 10,553.20 萬元、 15,162.60 萬元、 24,125.16 萬元和 42,448.01 萬元， 2014 年末、 2015 年末分別較上期末增長 43.68% 和 59.11%，應(yīng)收賬款大幅增加。應(yīng)收賬款的大幅增加會造成北大青鳥環(huán)宇的經(jīng)營性現(xiàn)金流減 少，增加北大青鳥環(huán)宇的經(jīng)營風(fēng)險。 報告期各期末，北大青鳥環(huán)宇應(yīng)收賬款占期末流動資產(chǎn)的比例分別為 23.23%、 26.16%、 30.77%和 48.93%。 2013 年-2015 年， 北大青鳥環(huán)宇應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 7.54、 5.55 和 4.33，應(yīng)收賬款占流動資產(chǎn)的比重逐年增加，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率有所下降。北大青鳥環(huán)宇客戶以長期合作的經(jīng)銷商為主，客戶資信狀況良好，應(yīng)收賬款較少發(fā)生不 正常情況，應(yīng)收賬款總體狀況良好。 雖然與同行業(yè)公司相比，北大青鳥環(huán)宇壞賬計提政策較為穩(wěn)健。但隨著北大青鳥環(huán)宇經(jīng)營規(guī)模的 擴大，應(yīng)收賬款絕對金額將逐步增加，如北大青鳥環(huán)宇采取的收款措施不力或客戶信用發(fā)生 變化，北大青鳥環(huán)宇應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險將加大。

7、所得稅稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險 
2009 年 9 月，北大青鳥環(huán)宇被河北省科學(xué)技術(shù)廳、河北省財政廳、河北省國家稅務(wù)局、 河北省地方稅務(wù)局四部門認定為高新技術(shù)企業(yè) （證書編號： GR200913000050）， 2012 年 9 月通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審認定（證書編號： GF201213000125）， 2015 年 9 月 重新取得高新技術(shù)企業(yè)資格證書（證書編號： GR201513000083），按照《中華人民 共和國企業(yè)所得稅法》 和 《關(guān)于實施高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠有關(guān)問題的通知》（國 稅函[2009]203 號）的有關(guān)規(guī)定，公司適用 15%的企業(yè)所得稅稅率。 子公司久遠智能 2009 年被認定為高新技術(shù)企業(yè) （證書編號：GR200951000120）， 2013 年 11 月通過高新技術(shù)企業(yè)認定（證書編號： GR201351000298），依據(jù)相關(guān)規(guī) 定，適用 15%的企業(yè)所得稅稅率。 子公司惟泰安全 2014 年被認定為高新技術(shù)企業(yè) （證書編號：GR201411003114，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，適用 15%的企業(yè)所得稅稅率。 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展若干政策的通 知》（國發(fā)[2011]4 號）、《關(guān)于進一步鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)所 得稅政策的通知》（財稅[2012]27 號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件和集成電路企業(yè) 認定管理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2012 年第 19 號）以及《軟件企業(yè) 認定管理辦法》（工信部聯(lián)軟[2013]64 號）的規(guī)定：我國境內(nèi)新辦軟件生產(chǎn)企業(yè)經(jīng) 認定后，自開始獲利年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅、第三年至第五年減 半征收企業(yè)所得稅。2011 年，子公司青鳥消防軟件被認定為軟件企業(yè)，享受上述所 得稅優(yōu)惠政策。2013 年、2014 年、2015 年北大青鳥環(huán)宇及子公司享受的所得稅稅收優(yōu)惠總額分別為 2,160.97 萬元、 1,959.27 萬元、 2,558.79 萬元，占當(dāng)期歸屬于母公司普通股股東凈利 潤的比重分別為 17.49%、13.02%、12.59%。如果北大青鳥環(huán)宇及子公司未來不能持續(xù)取得 高新技術(shù)企業(yè)資格或軟件企業(yè)，或國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生不利變化，北大青鳥環(huán)宇經(jīng)營業(yè)績將受到一定程度影響。

8、增值稅稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險 
北大青鳥環(huán)宇的子公司青鳥消防軟件屬于北京市經(jīng)濟和信息化委員會、北京市發(fā)展和改 革委員會、北京市國家稅務(wù)局、北京市地方稅務(wù)局聯(lián)合認定的軟件企業(yè)，根據(jù)有關(guān) 規(guī)定，自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實 際稅負超過 3%的部分實行即征即退政策， 2013 年度即征即退金額為 344.82 萬元，占北大青鳥環(huán)宇當(dāng)期歸屬母公司股東的凈利潤的比例為 2.79%，2014 年即征即退金額為306.03萬元，占發(fā)行人當(dāng)期歸屬母公司股東的凈利潤的比例為 2.03%，2015 年即征 即退金額為584.05萬元，占北大青鳥環(huán)宇當(dāng)期歸屬母公司股東的凈利潤的比例為 2.87%。報告期內(nèi)雖然北大青鳥環(huán)宇享受的軟件產(chǎn)品增值稅退稅占北大青鳥環(huán)宇當(dāng)期凈利潤的比例較低，若上述退稅政策期限屆滿或國家相關(guān)政策發(fā)生變化，致使青鳥消防軟件不能繼續(xù)享 受上述優(yōu)惠政策，將會對北大青鳥環(huán)宇的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
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