原標題：誰的晨泰科技

　　來源：北京商報

　　一對“90后”姐弟，在20歲左右的年紀被父母推上了公司實控人之位，并在多年后帶領(lǐng)公司踏上IPO之路，這樣的劇情發(fā)生在浙江晨泰科技股份有限公司（以下簡稱“晨泰科技”）身上。如今，晨泰科技創(chuàng)業(yè)板IPO已對外披露首輪問詢回復意見，公司實控人認定的情況成為問詢的關(guān)鍵。值得注意的是，李夢鷺、李澤偉姐弟被推向臺前，不只是“二代”接班的故事，可能還與其父母面臨的擔保債務危機有關(guān)。

　　實控人認定是否準確

　　在首輪問詢中，公司實控人認定是否準確是晨泰科技需要直面的第一個問題。

　　招股書顯示，晨泰科技專業(yè)從事智能電力設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，基于在智能化領(lǐng)域積累的電能計量技術(shù)和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，形成了智能電網(wǎng)和新能源兩大業(yè)務板塊，產(chǎn)品包括智能電表、計量配套設(shè)備、新能源充電樁、用電監(jiān)測等。

　　截至招股書簽署日，新泰偉業(yè)持有晨泰科技5327.24萬股的股份，占總股本的41.57%，為公司控股股東。李夢鷺、李澤偉姐弟分別持有新泰偉業(yè)30%、70%出資額，且雙方簽訂一致協(xié)議，對公司構(gòu)成共同控制。

　　值得一提的是，李夢鷺、李澤偉姐弟所間接持有的晨泰科技股權(quán)，系從父母手中受讓而來。2013年4月，李莊德、沈秀娥夫婦將持有的晨泰科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李澤偉和李夢鷺控制的新泰偉業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為1元/股，李澤偉、李夢鷺時年分別約20歲、22歲。

　　彼時20歲左右的李夢鷺姐弟，是否能對晨泰科技實施有效控制？對此，深交所要求晨泰科技說明李澤偉和李夢鷺歷次受讓股權(quán)或增資的時間、交易金額、定價依據(jù)、資金來源，是否來源或間接來源于實際控制人父母；結(jié)合歷次分紅款流向、原控股股東轉(zhuǎn)讓發(fā)行人股權(quán)后資金流向等，說明李澤偉和李夢鷺是否存在代李莊德、沈秀娥持有晨泰科技股權(quán)之情形。

　　此外，截至招股書簽署日，李澤偉、李夢鷺二人均未擔任晨泰科技董事長和總經(jīng)理職務，李澤偉2019年入職晨泰科技企業(yè)管理部，2020年7月至今任公司董事。李夢鷺2014年12月至今歷任公司投融資部經(jīng)理、總監(jiān)；2012年9月至今任公司董事。

　　對此，深交所要求晨泰科技結(jié)合股東大會、董事會運行表決情況、人員提名情況等，說明實際控制人對公司是否實施有效控制，李莊德、沈秀娥是否通過其他形式參與公司決策、經(jīng)營管理，是否存在事前暗示、事后確認或者類似安排等實際控制公司，公司實際控制人認定是否準確，內(nèi)部控制、公司治理是否有效。

　　實控人父母陷擔保債務危機

　　為何李莊德、沈秀娥夫婦選擇放棄晨泰科技實控權(quán)，把子女早早推向臺前？或與其牽涉進的一項擔保債務有關(guān)。

　　據(jù)了解，李莊德被列入限制消費人員；李莊德、沈秀娥控制的晨泰集團、華燦電子為人民法院列示的失信被執(zhí)行人。招股書顯示，晨泰集團等的失信行為主要系因為該等主體卷入溫州地區(qū)擔保圈危機，其作為擔保人對外擔保對應的主債務違約，從而承擔大額擔保責任并涉訴所致。晨泰科技也提示風險稱，若晨泰集團等主體的對外擔保債務不能妥善解決，失信的影響擴大，將有可能對公司、實際控制人等帶來不利影響。

　　具體來看，按借款人劃分，晨泰集團及其下屬公司作為擔保人對外擔保的債務事項共涉及8家借款人，晨泰集團承擔的最高擔保金額為3.32億元；其中，晨泰集團已經(jīng)代償約0.26億元，由此，晨泰集團目前的擔保金額上限為3.06億元。

　　從逾期時間來看，上述相關(guān)債務逾期時間最早可追溯至2012年，其中7名借款人相關(guān)的擔保合同簽署日都集中在2011-2013年。

　　投融資專家許小恒表示，若債務人不履行債務的，由保證人按照約定履行債務或者承擔責任。因此，對于上述逾期債務，晨泰集團應當按照擔保合同的約定承擔相應的擔保責任。

　　對此，深交所要求晨泰科技說明晨泰集團等主體對外擔保債務的解決方案、解決情況，晨泰科技、控股股東及實際控制人是否對相關(guān)主體的債權(quán)人存在承擔義務或潛在義務的約定，前述情況對公司、公司控股股東及實際控制人可能的影響，是否影響公司生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定、股份權(quán)屬清晰情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市實質(zhì)性障礙。

　　主要資產(chǎn)是否存在權(quán)屬瑕疵

　　在晨泰科技發(fā)展歷程中，晨泰集團曾向晨泰科技轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，在存在擔保債務逾期的背景下，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否合法有效，需要晨泰科技作出說明。

　　據(jù)了解，2012年，晨泰科技向晨泰集團購買了與智能電表業(yè)務相關(guān)的機器設(shè)備、注冊商標、車輛、電子設(shè)備及存貨等資產(chǎn)，合計交易對價為9050.46萬元，交易對價系以抵銷往來款等方式陸續(xù)支付。同時，晨泰集團與智能電表業(yè)務相關(guān)的人員亦入職晨泰科技。

　　針對上述情況，深交所要求晨泰科技說明晨泰集團資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否需要征得債權(quán)人同意，是否導致公司主要資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵，轉(zhuǎn)讓行為是否合法有效、是否構(gòu)成債務逃廢、是否因此導致公司承擔或有的債務風險，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　　值得注意的是，所涉合同均約定晨泰集團在發(fā)生重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時應通知債權(quán)人或取得債權(quán)人同意，而晨泰集團在兩次簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同時，均未就上述資產(chǎn)處置事先通知債權(quán)人或取得債權(quán)人的同意。

　　上海海匯律師事務所律師婁霄云表示，既然合同明確規(guī)定了債務人在重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時應通知債權(quán)人或取得債權(quán)人同意，因此上述債權(quán)人有權(quán)依據(jù)協(xié)議的約定，要求相關(guān)擔保人承擔違約責任。

　　晨泰科技對此回應稱，晨泰集團向晨泰科技出售智能電表業(yè)務完成業(yè)務分拆系執(zhí)行2010年便制訂的上市計劃，造成未通知債權(quán)人的情形并非其主觀故意。且上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為已履行了內(nèi)部決策程序，對價公允且全額支付了價款。此外，晨泰科技表示，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，晨泰集團并不知曉該等主債務人存在經(jīng)營惡化等情況，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成逃廢債務、不存在合同無效的情形。

　　針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向晨泰科技方面發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，未收到對方回復。

　　北京商報記者 丁寧