導(dǎo)讀：證監(jiān)會不僅直接質(zhì)疑邦彥技術(shù)在2019年及2020年四季度確認大額收入的合理性，并由此懷疑其財務(wù)的真實性，更罕見地要求負責(zé)邦彥技術(shù)此次IPO的保薦機構(gòu)和會計師對其在2019年和2020年四季度的每筆收入賬款進行逐筆的核實和詳細說明并確認證據(jù)。

　　本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)

　　作者：趙   擎 @北京

　　編輯：翟   睿 @北京

　　即便早在2020年12月8日便順利通過科創(chuàng)板上市委的審核，但邦彥技術(shù)股份有限公司（下稱“邦彥技術(shù)”）的此次科創(chuàng)板IPO之旅卻隨著時間的推演而變數(shù)突顯。

　　半年時間過去了，在證監(jiān)會官網(wǎng)公告的“科創(chuàng)板提交注冊申請企業(yè)基本情況”名單里，已經(jīng)正式提交注冊申請文件數(shù)月的邦彥技術(shù)，其注冊狀態(tài)一欄依然停滯在“進一步問詢”中。

　　“邦彥技術(shù)IPO的注冊流程要想進一步獲得推進，恐怕已經(jīng)困難重重。”一位接近于監(jiān)管層的投行機構(gòu)人士向叩叩財訊透露，因邦彥技術(shù)在報告期內(nèi)某一敏感時間點出現(xiàn)的財務(wù)異常情況，已經(jīng)被證監(jiān)會重點關(guān)注并啟動了主要針對此疑點的在注冊階段的二次問詢，在監(jiān)管層異常嚴厲地責(zé)成相關(guān)中介機構(gòu)對其進行核查的背后，邦彥技術(shù)的相關(guān)問題或?qū)⒈灰徊揭徊匠榻z剝繭地暴露，而監(jiān)管層一方也還很可能在此后對其啟動現(xiàn)場檢查。

　　作為一家主要從事信息通信和信息安全設(shè)備研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)的企業(yè)，邦彥技術(shù)的此次IPO之行前半段路程還是推進的頗為順遂。

　　自2020年6月19日，其科創(chuàng)板IPO申請正式被上交所受理之后，邦彥技術(shù)于同年7月19日便獲得問詢正式拉開審核的序幕，在經(jīng)過兩輪問詢后，2020年12月8日，邦彥技術(shù)便成功獲得上會受審的機會，縱然在此期間，邦彥技術(shù)一度傳出現(xiàn)金流緊張，甚至在報告期內(nèi)出現(xiàn)大批工人離職離崗的傳聞，以及其或因“開具不具有真實貿(mào)易背景的票據(jù)”而違反了《票據(jù)法》等相關(guān)規(guī)定的質(zhì)疑，但邦彥技術(shù)依然獲得了上市委員們的垂青而成功獲得放行。

　　不過，似乎所有之前圍繞其身的好運在邦彥技術(shù)于2021年2月正式向證監(jiān)會提起注冊申請之后便被開始被消耗漸盡。

　　據(jù)叩叩財訊獲悉，在2021年2月26日首次接受注冊階段的問詢后，2021年6月初，證監(jiān)會再度對邦彥技術(shù)發(fā)出二次問詢函，而二次問詢的主要問題依舊是對其首次注冊階段問詢中重點質(zhì)疑的追問。

　　“邦彥技術(shù)的主要問題是集中在其2019年和2020年第四季度的收入異常，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，在其此次IPO報告期前期并無明顯季節(jié)營收分布的前提下，2019年及2020年收入季節(jié)性波動顯著加大，尤其是2019年的最后一個月，不僅大量項目收入在此時‘突擊’確認，而且營收確認時限也存在明顯異常，邦彥技術(shù)也更是靠著這些短期內(nèi)的巨額異?；乜畛晒εぬ潪橛?。”上述投行人士透露。

　　對此，證監(jiān)會不僅直接質(zhì)疑邦彥技術(shù)在2019年及2020年四季度確認大額收入的合理性，并由此懷疑其財務(wù)的真實性，更罕見地要求負責(zé)邦彥技術(shù)此次IPO的保薦機構(gòu)和會計師對其在2019年和2020年四季度的每筆收入賬款進行逐筆的核實和詳細說明并確認證據(jù)。

　　“監(jiān)管層要求對某一時段所有的營收逐筆詳細說明其真實性，如此有指向性的核查，這在過去的IPO審核和注冊中都是比較少見的特例，這不僅意味著監(jiān)管層對該問題存在重點質(zhì)疑，很可能是已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了其中存在的某些不合邏輯的硬傷。”上述投行機構(gòu)人士告訴叩叩財訊，核查過程對于中介機構(gòu)而言可能會頗為漫長，而核查的難度也是相當之大，邦彥技術(shù)的IPO注冊前景已然兇多吉少。

　　1）核查落實“異常期”的每筆收入真實性

　　從2021年2月下旬，證監(jiān)會對申請科創(chuàng)板注冊的邦彥技術(shù)啟動首次問詢開始，有關(guān)其在2019年和2020年第四季度的營收異動便已經(jīng)被監(jiān)管層所關(guān)注。

　　據(jù)邦彥技術(shù)此次IPO有關(guān)申報材料顯示，2019年第四季度，邦彥技術(shù)確認收入金額達到1.75億元，占當年度銷售收入的比重達65.24%，而在其此次IPO報告期前兩年的2017年和2018年，這兩年第四季度的收入占比僅占當年的26.15%和29.87%。進入2020年，在第四季度確認的營收更進一步放大至66.77%的占比。

　　再度細分邦彥技術(shù)在2019年及2020年第四季度的營收分布情況，監(jiān)管層赫然發(fā)現(xiàn)，2019年和2020年的12月，更是邦彥技術(shù)大量確認收入的時點，其中，邦彥技術(shù)在2019年有51.05%的營收確認是在當年12月中完成，在2020年中，則有60.21%的營收則是在同年的12月內(nèi)被“突擊”確認。

　　一邊廂，在2019年及2020年第四季度大量款項在會計賬目中被確認，而另一邊廂，邦彥技術(shù)的另一個關(guān)鍵財務(wù)指標也在同期出現(xiàn)了異動，即在2019年末及2020年初主要項目形成的應(yīng)收賬款回款比例卻大大低于報告期的平均水平。

　　在證監(jiān)會于注冊階段首次對邦彥技術(shù)下發(fā)的問詢函中，不僅要求其“補充披露2019年及2020年第四季度各月確認的收入金額，以及各年末前5天內(nèi)確認收入的金額及對應(yīng)客戶名稱、銷售內(nèi)容、發(fā)貨至驗收時長”、“補充披露發(fā)行人報告期從發(fā)貨至驗收的平均時長，結(jié)合前述平均時長補充披露發(fā)行人2019年四季度及2020年四季度實現(xiàn)收入對應(yīng)合同的驗收時長是否合理”， 還要求其解釋2019年應(yīng)收賬款回款明顯低于報告期平均水平的原由，并要求其披露補充2020年全年的應(yīng)收款回款情況。

　　2020年6月初，在經(jīng)過了三個月余的回復(fù)和材料補充后，邦彥技術(shù)有關(guān)2019年和2020年第四季度營收異常的解釋顯然不僅未打消證監(jiān)會的質(zhì)疑，反而更進一步堅定了監(jiān)管層對其財務(wù)真實性存疑的界定。

　　根據(jù)邦彥技術(shù)首次回復(fù)和補充證監(jiān)會問詢的相關(guān)材料顯示，邦彥技術(shù)在報告期2017年至2020年四年間，各期發(fā)貨至簽收/驗收平均時長分別為53.05天、49.73天、41.78天以及15.85天，第四季度平均驗收時間則分別為59.6天、38.06天、31.94天以及15.81天。由此可見，2019年及2020年間，邦彥技術(shù)發(fā)貨至簽收/驗收平均時長平均時長遠低于2017年及2018年，而第四季度該特性更為明顯。

　　同時，2017年至2019年各年末，邦彥技術(shù)應(yīng)收賬款期后一年的回款比例分別為69.96%、58.67%及28.5%，2019年回款比例遠低于2017年及2018年。

　　此外，證監(jiān)會通過邦彥技術(shù)的首次回復(fù)信息還發(fā)現(xiàn)，邦彥技術(shù)部分發(fā)貨依據(jù)僅為客戶電話通知，無紙質(zhì)或電子留痕文件。

　　“結(jié)合前述四季度收入占比、發(fā)貨至簽收時長情況、發(fā)貨依據(jù)及留痕情況、應(yīng)收賬款回款情況、以及應(yīng)收賬款函證差異情況，進一步補充披露發(fā)行人2019年及2020年四季度確認大額收入的依據(jù)、合理性，是否存在突擊確認收入的情形。”在證監(jiān)會于2021年6月初再度向邦彥技術(shù)發(fā)出的二度問詢函中再度明確地追問道。

　　與證監(jiān)會在注冊階段的首次問詢不同，在再度問詢中，證監(jiān)會更向邦彥技術(shù)的中介機構(gòu)提出了頗為嚴苛的核查要求：“請保薦機構(gòu)和會計師核查發(fā)行人2019年及2020年四季度每筆收入的實物流、資金流、單據(jù)流，列表詳細說明取得的單據(jù)等確認證據(jù)，并就2019年及2020年收入真實性、是否存在期末突擊確認收入情形發(fā)表明確核查意見。”

　　“依據(jù)邦彥技術(shù)之前披露的信息顯示，其在2019年和2020年的四季度營收分別達到1.375億和1.67億，分別占當年營收總額的51%與60%多，如此大的營收規(guī)模，要對其實物流、資金流和單據(jù)流進行逐筆的核查，并要求詳細說明取得的單據(jù)等確認證明，這工作的難度之大和耗時之久，幾乎是可以想象的，這種逐筆的核查要求，在此前的監(jiān)管問詢中，是非常之罕見的。甚至可以說，從一定程度上講，有倒逼邦彥技術(shù)知難而退主動撤回注冊申請的可能。”北京某大型券商一位資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

　　2）或被啟動現(xiàn)場檢查程序

　　正如上述接近于監(jiān)管層的投行人士所言，按照目前邦彥技術(shù)被證監(jiān)會接連追問其“敏感期”財務(wù)異動的舉動，并嚴苛要求中介對其相關(guān)營收逐筆核查的罕見之舉，如果邦彥技術(shù)的第二次回復(fù)不能打消證監(jiān)會對其收入真實性及“突擊確認收入”的質(zhì)疑，那么證監(jiān)會便極有可能啟動對邦彥技術(shù)的現(xiàn)場檢查。

　　監(jiān)管層針對擬IPO企業(yè)的現(xiàn)場檢查，一般通過兩種方式確定。

　　據(jù)2021年1月29日由證監(jiān)會正式發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》（簡稱《檢查規(guī)定》）明確指出。對擬IPO企業(yè)的檢查，將按問題導(dǎo)向和隨機抽取兩種方式確定。其中，問題導(dǎo)向企業(yè)由中國證監(jiān)會和證券交易所相關(guān)審核或注冊部門確定，對于問題導(dǎo)向企業(yè)，將結(jié)合重點存疑事項的性質(zhì)和內(nèi)容開展現(xiàn)場檢查，并可以圍繞前述存疑事項對檢查范圍進行必要拓展。

　　“對邦彥技術(shù)的兩次追問，很可能便是監(jiān)管層介入對其進行現(xiàn)場檢查的前奏。”上述資深保薦代表人分析認為。

　　據(jù)叩叩財訊早前獨家獲悉，實際上，在近期，便有已過會提交注冊的科創(chuàng)板項目遭遇到了監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查，在檢查之后，該企業(yè)已經(jīng)被查出了存在較大的問題，目前，這些問題也尚待該企業(yè)做出進一步合理解釋，而該企業(yè)的IPO申請推進也自然地陷入了停擺狀態(tài)。

　　上述近期因被監(jiān)管層現(xiàn)場檢查而基本陷入審核暫停狀態(tài)的企業(yè)，在監(jiān)管層對其啟動現(xiàn)場檢查之前也與邦彥技術(shù)情況相似，該企業(yè)在注冊階段遭遇到了證監(jiān)會兩次詰問，之后，因依然未對敏感事由解釋清楚，于是被監(jiān)管層以“問題導(dǎo)向”為由啟動現(xiàn)場檢查。

　　“監(jiān)管層的這種對過會企業(yè)的IPO保薦底稿的現(xiàn)場檢查往往是具有針對性的，被現(xiàn)場檢查的企業(yè)基本都是在提交注冊后的審核中發(fā)現(xiàn)存在著較大財務(wù)問題的企業(yè)。”上述接近于監(jiān)管層的投行人士透露，從過往的經(jīng)驗來看，在IPO提交注冊階段被現(xiàn)場檢查介入的企業(yè)基本都難有“好的結(jié)果”，除了此前被監(jiān)管質(zhì)疑的問題被暴露無遺之外，通過現(xiàn)場檢查，恐怕更多其它的“硬傷”也會被牽扯而出，“當然，如果前邦彥技術(shù)能在規(guī)定的時間內(nèi)完成對監(jiān)管層問詢函中所提及的要點的核查，其核查結(jié)果并能獲得證監(jiān)會的首肯，或者在此期間主動撤回注冊材料，那么或可避免證監(jiān)會對其啟動現(xiàn)場檢查。”

　　邦彥技術(shù)的此次科創(chuàng)板上市之路究竟會收獲到何種結(jié)果？邦彥技術(shù)是否會成為又一家主動撤回注冊申請的企業(yè)抑或絕處逢生最終成功上市？作為邦彥技術(shù)此次IPO的保薦機構(gòu)——國信證券(10.670, 0.05, 0.47%)及相關(guān)保薦代表人將如何完成此次“充滿挑戰(zhàn)”的核查任務(wù)？拭目以待。