多喜愛與浙建集團的聯姻，遭遇了深交所“抽絲剝繭”的問詢。

　　6月17日，多喜愛發(fā)布公告稱，再一次收到了深交所的許可類重組問詢函。

　　從4月16日多喜愛發(fā)布公告，擬通過資產置換及發(fā)行股份的方式吸收合并浙建集團并復牌以來，這場轟轟烈烈的“賣殼”行動就受到了資本市場的廣泛關注。復牌后，多喜愛更是連續(xù)兩個交易日漲停。

　　前者是控股股東質押率屢創(chuàng)新高，流動性危機環(huán)伺，董事、財務總監(jiān)、董事長接連辭職，行業(yè)增速不斷放緩的家紡民企，而后者則是營收超過600億、扣非后凈資產收益率超14%、浙江省成立最早的國有建筑企業(yè)。

　　投資人當然毫不猶豫的選擇支持后者。

　　然而，隨著深交所的一步緊追一步的問詢，以及交易草案的發(fā)布，這場看似“皆大歡喜”的買賣背后，卻潛藏著諸多“異常”。截至6月17日，多喜愛股價又逐漸跌回了停牌前的狀態(tài)。

　　其中最受爭議的莫過于浙建集團的估值方8和業(yè)績承諾問題。

建筑公司的資產應該就是凈資產估值靠譜一點，他們把45億的凈資產按收益法評估成了82億，不合理。而且業(yè)績承諾2019年的業(yè)績才6億多，可是它2018年經過審計的業(yè)績就已經有8個億了

一名多喜愛股東對21世紀經濟報道記者指出：“。”

大股東迫切“賣殼”還債

　　根據草案顯示，重組標的浙建集團是浙江省成立最早的國有建筑企業(yè)，也是浙江省經營規(guī)模最大、綜合實力最強的大型建筑企業(yè)集團之一。浙建集團現擁有各類企業(yè)資質34類150多項，已發(fā)展成為產業(yè)鏈完整、專業(yè)門類齊全、市場準入條件完備的大型建筑企業(yè)集團。

　　2016年-2018年，浙建集團營業(yè)收入分別達到558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤分別達到5.25億元、6.84億元和8.20億元，增勢強勁。

　　2016年-2018年，浙建集團扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產收益率均達到14%以上。

　　反觀多喜愛，盡管2018年公司保持了較為穩(wěn)定的業(yè)績增長，凈利潤維持20.09%的增幅，但到了2019年一季度，卻陡然出現增收不增利的現象，報告期內，多喜愛實現營收1.95億元，同比增長23.09%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣非凈利潤則分別為476.32萬元、192.96萬元，分別同比下滑38.27%、58.07%。

　　與此同時，控股股東的流動性危機也遭遇了監(jiān)管機構及投資人的關注。

　　據多喜愛2018年12月24日公告顯示，彼時控股股東陳軍、黃婭妮的全部股份都已處于質押狀態(tài)，合計約1.04億股，占總股本比例為50.85%。

　　2019年以來，隨著多喜愛股價波動，陳軍、黃婭妮質押的股票先后4次遭遇平倉。據披露，二人所持部分股票因觸發(fā)質押相關協議中的違約條款遭遇平倉，合計被動減持203.99萬股，占多喜愛總股本的1%。

　　直到浙建集團進入，陳軍和黃婭妮才得到了喘息之機。

　　4月12日，浙建集團與陳軍、黃婭妮夫婦簽訂股權轉讓協議，前者受讓后者1.03億股，占上市公司總股本的29.83%，標的股份轉讓價款調整為12.52億元。

　　本次權益變動后，浙建集團將直接持有公司29.83%的股份，成為上市公司第一大股東;陳軍、黃婭妮夫婦將合計持有公司20.01%的股份，合計為第二大股東。而這筆轉讓款陳軍、黃婭妮夫婦幾乎全部用于還債。

估值方式引爭議

　　乍一看，業(yè)績穩(wěn)定增長的大型國企注入置換“風雨飄搖”的上市公司，對于股東來說，是“雙贏”的交易。

　　但“蹊蹺”卻出現在了雙方的交易方案上。

　　根據交易草案顯示，上市公司擬通過向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式，購買置入資產超出置出資產定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。其中置出資產交易定價為7.16億元，置入資產交易定價為79.98億元。

　　而截至6月17日晚收盤，多喜愛總市值為33.60億元，總資產為9.32億元，凈資產為7.17億元(含408.00萬元現金分紅)。

　　根據公告顯示，對于多喜愛的擬置出資產采用的是資產基礎法評估價值，增值1819.21萬元，增值率2.59%。

收益法評估價值為82.66億元，

但對于浙建集團的資產，卻采用的是收益法評估價值，浙建集團經審計的合并口徑歸屬于母公司所有者權益(扣除在股東權益中列示的永續(xù)債后)合計45.60億元，較浙建集團合并報表歸母凈資產賬面價值增值37.06億元，增值率為81.28%。

其評估價值則為72.16億元，較其賬面價值增值33.75億元，增值率87.88%，與收益法估值相差超10億。

而如果資產基礎法，

深交所要求其結合置入資產所在行業(yè)特征及生產經營模式，說明采用評估價值較高的收益法而非資產基礎法進行評估的具體原因及合理性。

　　從資產結構來看，由于承接多個PPP項目工程，PPP項目工程預付款增加，浙建集團的長期應收款呈現出上升趨勢。截至2018年末，浙建集團長期應收款為102.36億元，占總資產15.78%。2018年末長期應收款賬面余額較2017年末增加56.19億元。

　　值得注意的是，與激進估值相比，浙建集團的業(yè)績增長承諾卻顯得相當“謹慎”。

浙建集團股東承諾，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。然而2016年至2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤就已經高達為5.25億元、6.84億元、8.20億元。

　　此外，深交所還關注到，浙建集團及其境內下屬企業(yè)存在一項行政處罰未取得主管政府部門的書面證明。要求多喜愛公司補充披露該項行政處罰的進展，并結合報告期內浙建集團及其境內下屬企業(yè)受到的131項行政處罰事項，要求補充披露整改情況及本次交易完成后上市公司合法合規(guī)運營和安全生產的制度保障措施，并請予以風險提示。

　　6月17日下午，21世紀經濟報道記者就上述爭議致電了多喜愛證券部，接線人士回應稱，目前還不方便回應，會在深交所規(guī)定時間內予以回復。

　　(文章來源：21世紀經濟報道)