一位從業(yè)近二十年的“老會計”因一次匪夷所思的“烏龍”事件，正遭遇到了證監(jiān)會“是否具備專業(yè)勝任能力”的質(zhì)疑，

這是發(fā)生在帝爾激光IPO即將上會受審時的一幕。

在2017年6月正式向A股創(chuàng)業(yè)板發(fā)起上市沖擊的帝爾激光，其IPO申請即將在一天后的2019月4月4日上會受審。

對于此次的上市一搏，帝爾激光明顯是占盡“天時地利”：雖然最新的招股說明書（申報稿）中并未公布其2018年的具體財務數(shù)據(jù)，但作為新三板企業(yè)的它，早前便一早公布了其2018年的業(yè)績喜訊——歸母凈利潤同比增長150.13%達到1.65億元；此外，隨著科創(chuàng)板的不斷推進，也讓其上市有了“可退之路”。

然而這些似乎都無法掩蓋掉其身上的財務污點。

2016年的一次被公司后來解釋為“烏龍”的分紅事件已經(jīng)足以讓其此次IPO過會的不確定性升級。

而更為蹊蹺的還有在其IPO申請申報的前夜，兩位新增神秘自然人股東的臨時入股，又讓其卷入利益輸送的嫌疑。

據(jù)叩叩財訊獲悉，這兩位在其IPO前夜突擊入股的新增自然人，其中一位名為朱雙全的自然人，真實身份或為與帝爾激光一樣同樣來自與湖北武漢的A股上市企業(yè)鼎龍股份實控人，而另一位自然人徐秀珠，其身份更為敏感，年過六旬的她，或為一位在此前因涉及重大事件違規(guī)而遭交易所處罰，并被計入深交所誠信檔案的上市公司實控人之妻。

1）老會計“翻船”？

帝爾激光的財務總監(jiān)名為劉志波，同時兼任帝爾激光的董秘。

這位1979年出生，從業(yè)近20年的老會計，幾乎承包了此次帝爾激光IPO最大的污點。

2016年初，剛剛掛牌新三板的帝爾激光，迎來了其自2015年完成股份制改制后的首次大規(guī)模股東分紅。

據(jù)當年股東大會審議聽過的《關于2015年年度利潤分配方案的議案》顯示，同意向全體股東每10股派10.00元人民幣，共計派發(fā)1538萬元紅利。

但按照在公司股改基準日2015年7月31日-2015年12月31日公司形成的可分利潤額度僅為355萬余元。

既在2016年的此次利潤分配形成了超額分配，其超出的額度達1182.9萬元。

也就是說，這近1200萬元資金被公司股東變相”占款”。

對于這一重大疏漏，帝爾激光在招股書（申報稿）中解釋稱是：“公司在2015年完成股份公司整體變更后，由于財務工作疏忽，未按照股東大會決議和驗資報告對公司所有者權益相關科目進行相應賬務處理，導致股東在不知情的情況下，按經(jīng)審計的2015年年度報告。”

證監(jiān)會對于帝爾激光的這一解釋顯然也無法相信。

在證監(jiān)會對帝爾激光IPO的反饋意見函中，監(jiān)管層一面質(zhì)疑其財務人員的執(zhí)業(yè)能力，要求發(fā)行人說明“內(nèi)部控制制度是否健全有效，是否能夠合理保證公司各項業(yè)務合法合規(guī)和財務報告的可靠性；董事、財務總監(jiān)是否具備專業(yè)勝任能力，是否勤勉盡責；”另一面則要求“保薦機構(gòu)、發(fā)行律師核查相關流水，說明實際控制人獲得的股利實際用途，以及歸還股利的資金來源。”

雖然在2017年5月，帝爾激光遞交IPO申請前夕，股份們悉數(shù)將上述分紅連帶利息退回，但監(jiān)管層仍然要求帝爾激光對其所稱此事并未“損害公司、股東及債權人的利益”的結(jié)論提供依據(jù)。

在2015年的該次烏龍分紅事件中，分紅金額最多的為斯時持股990萬股的實際控制人李志剛，其分得990萬紅利，在一年后，其退還款項為 1017.73萬元，按此計算，其“占款”企業(yè)一年的利息為27.72萬，年化利率僅為2.8%，這一利率遠低于當時4.35%的6個月至一年的銀行貸款利率，僅與5年期以下的個人住房公積金利率相仿。

其他幾位股東的“占款”金年化利率也同樣僅在2.8%左右。

如果“財務工作疏漏”導致“烏龍分紅”，身為帝爾激光財務總監(jiān)的劉志波顯然難辭其咎。

“分紅分錯了，很難想象一個注冊會計師會出現(xiàn)這種差錯，難道另有隱情？”北京一位會計事務所合伙人對于這一解釋顯然無法接受：“股份制改制應該是2015年該企業(yè)的重頭工作，在當年年報中竟然會忽略掉這么重要的會計信息，簡直不可思議。”

據(jù)叩叩財訊查詢在過去多年的企業(yè)IPO申請中，類似案例也從未出現(xiàn)過，這也是A股擬上市企業(yè)中的頭一遭。

據(jù)劉志波履歷顯示，其2000 年 7 月畢業(yè)于武漢理工大學，2000 年 7 月至 2002 年 4 月在湖北楚風專用汽車有限責任公司任財務會計；2002年 4 月至 2003 年 7 月在武漢凡谷電子技術股份有限公司任財務主管；2003 年 4月至2015年4月在武漢德威斯電子技術有限公司任財務經(jīng)理；2015年4月至今在公司任財務負責人兼董事會秘書。

在上述問詢函中，雖然監(jiān)管層在關于規(guī)范性問題項下便對該“烏龍分紅”進行了專項問詢，但在其后的關于關聯(lián)方及關聯(lián)交易一項目，繼續(xù)要求其說明“發(fā)行人結(jié)合因財務工作疏忽導致分紅形成超額分配的前因后果，說明相關內(nèi)部控制是否完善、健全，內(nèi)控執(zhí)行是否有效，財務總監(jiān)是否具有應有的勝任能力，董事會如何通過上述議案，相關董事是否具有專業(yè)勝任能力；請發(fā)行人說明2015年4月之前財務總監(jiān)的簡歷情況及離職的原因；請發(fā)行人詳細說明發(fā)現(xiàn)上述問題后如何進行及時補救，說明發(fā)現(xiàn)的時間、已分配股利收回的時間、分配股利時是否代扣代繳了個人所得稅及原因、列示利息的計算過程；請發(fā)行人說明實際控制人及董、監(jiān)、高收到股利分配后的資金流向及用途；

“如果真的是財務人員疏漏，那么這樣的財務人員如何能擔當起一個上市公司的財務核算能力？如果帝爾激光上市后，財務人員依舊出現(xiàn)這樣的失誤，那么這對于投資者而言將隱含著莫大的危機。”上述會計事務所合伙人坦言，而在問詢函中，對同一個問題進行兩次詳細問詢，也可見監(jiān)管層對該問題的關心與擔憂。

2）股權迷蹤

財務人員的紕漏并非帝爾激光此次IPO的唯一軟肋，其股權爭議與可能涉及到的利益輸送，則是其上市的又一阻礙。

2019年2月25日，一位名為王純的自然人以一紙訴訟將帝爾激光告上了法庭，帝爾激光的實控人李志剛與帝爾激光分列第一和第二被告。

按照王純的此次訴訟請求，要求確認其與李志剛曾簽訂的《武漢帝爾激光科技有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；并要求判決李志剛返其相關股權。

王純是帝爾激光的創(chuàng)始人之一。

2008年4月，王純出資12.5萬元以25%的出資比例與李志剛等人共同設立帝爾激光，2009年7月，王純將上述出資額以12.5萬元的原價轉(zhuǎn)讓給了李志剛。

不過幸運的是，僅僅半個多月時間，3月15日，王純選擇了撤訴，最終曾經(jīng)的創(chuàng)業(yè)伙伴還是未真正走上對簿公堂之路。

“王純應該是與公司方面達成了協(xié)議，從王純提起訴訟并獲得法院立案來看，在當年轉(zhuǎn)股的程序中，應該存有瑕疵。”北京一位投行人士坦言。

除了上述股權轉(zhuǎn)讓外，在2017年5月，帝爾激光的一次增資也同樣可疑。

據(jù)帝爾激光招股說明書（申報稿）顯示，2017年5月，公司進行增資擴股，自然人彭新波、朱雙全、徐秀珠以每股24元人民幣認購120萬股，共融得資金2800萬元，用以補充流動資金。在此次增資的一個月后，帝爾激光便向證監(jiān)會正式申報了其IPO申請。

朱雙全與徐秀珠對于帝爾激光而言，則是兩張全新的面孔。其中朱雙全認購33萬股，徐秀珠認購20萬股，分別耗資792萬和480萬，這部分股權在隨后通過資本公積轉(zhuǎn)增股本后，在2017年9月則分別變更為98.67萬股和59.8萬股。

2017年5月，顯然是帝爾激光最佳的入股時期。除了其即將在當年6月申報IPO外，2017年帝爾激光的業(yè)績在經(jīng)過2016年鋪墊后，正迎來爆發(fā)期，其2016年歸母凈利潤為3020萬元，至2017年則達到了6712.7萬元，同比增長122.3%。

若按照其2016年總股本1538.5萬股計算，其2016年每股收益約為1.96元，那么前述朱雙全、徐秀珠等人入股的市盈率則在12倍左右。但隨著2017年業(yè)績的爆發(fā)，這一入股市盈率相對于攤薄后的2017年市盈率則僅不到6倍。

如果帝爾激光順利上市，按照其2018年歸母凈利潤1.65億，其發(fā)行后總股本6612.5萬股計算，其每股收益約為2.5元。若以IPO發(fā)行價監(jiān)管紅線23倍市盈率計算，其此次發(fā)行價則約在57.5元/股。

這也就意味著，僅以帝爾激光發(fā)行價計算，朱雙全在一年多前認購的這33萬股，市值便將達到5673萬，而徐秀珠持股的市值也將達3438.5萬，賬面收益達616%。

據(jù)帝爾激光招股書公開的朱雙全與徐秀珠身份證數(shù)據(jù)信息顯示，朱雙全出生于1964年10月21日，為湖北武漢武昌區(qū)人士。這一身份正好與鼎龍股份董事長朱雙全相符。

而徐秀珠的身份證數(shù)據(jù)信息則顯示其出生于1958年12月，江蘇無錫人士，如今已經(jīng)年過六旬。

一位知情人士向叩叩財訊透露，徐秀珠或為天奇股份實際控制人黃偉興之妻。

公開資料顯示，黃偉興，出生于1958年，持有直接或間接天奇股份24.86%的股份，天奇股份現(xiàn)任董事長黃斌，即為黃偉興、徐秀珠之子。

值得注意的是，在徐秀珠2017年5月參與帝爾激光定增前夕，2017年4月27日，天奇股份及其黃偉興恰好因涉嫌信息披露違法被證監(jiān)會同時立案調(diào)查。

2018年初，黃偉興涉案事由被證監(jiān)會調(diào)查公布，因其涉及暗地借用多個馬甲賬戶認購自家定增股份，由此操盤獲利。對此，江蘇證監(jiān)局決定對黃偉興處于合計近千萬元罰款。

其后，深交所也對黃偉興給予公開譴責的處分，且對于黃偉興上述違規(guī)行為及給予的處分，已經(jīng)被深交所記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。