發(fā)行人基本情況
發(fā)行人是一家提供景區(qū)運(yùn)營服務(wù)、文化創(chuàng)意和內(nèi)容產(chǎn)品開發(fā)的文化企業(yè)，主營業(yè)務(wù)體現(xiàn)為主題公園運(yùn)營服務(wù)和文化創(chuàng)意及衍生業(yè)務(wù)。發(fā)行人以恐龍為核心文化元素，通過開發(fā)運(yùn)營“中華恐龍園”主題公園，為消費(fèi)者提供科普教育、文化體驗(yàn)及娛樂消費(fèi)服務(wù)；憑借多年主題公園開發(fā)運(yùn)營管理積累的資源，發(fā)行人形成了以文化創(chuàng)意開發(fā)及轉(zhuǎn)化實(shí)施和標(biāo)準(zhǔn)化管理為核心的系統(tǒng)化競爭能力，并面向文化旅游行業(yè)提供文化創(chuàng)意策劃、景區(qū)規(guī)劃設(shè)計(jì)、創(chuàng)意體驗(yàn)產(chǎn)品及景區(qū)管理咨詢等多元化和整體解決方案服務(wù)。
報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況具體如下：
園區(qū)經(jīng)營收入主要為門票銷售收入以及其他與中華恐龍園園區(qū)經(jīng)營直接相關(guān)的收入（園區(qū)餐飲、自營項(xiàng)目收入和租賃收入等），最近三年及一期其占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為82.47%、77.79%、79.37%和76.80%，系公司主營業(yè)務(wù)收入的主要來源。文化創(chuàng)意及衍生業(yè)務(wù)收入系公司未來發(fā)展的著力點(diǎn)，主要包括動漫及衍生品收入、管理咨詢收入等，隨著公司在衍生業(yè)務(wù)方面的積極投入，最近三年及一期占比總體呈現(xiàn)上升趨勢，分別為14.75%、19.20%、16.89%和22.13%。
旅行社業(yè)務(wù)收入主要來源于公司全資子公司恐龍園旅行社的地接等服務(wù)收入，占比較小。
報告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)的收入和凈利潤情況如下：
報告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額情況如下：
發(fā)審會問詢意見 一
請發(fā)行人代表說明：
（1）控股股東控制的恐龍谷溫泉、恐龍城大劇場、常州環(huán)球恐龍城實(shí)業(yè)等公司是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭。
（2）龍控集團(tuán)2015年為“環(huán)球恐龍城”進(jìn)行宣傳并統(tǒng)一支付廣告宣傳費(fèi)用，發(fā)行人承擔(dān)部分廣告費(fèi)，同時，發(fā)行人報告期三年廣告宣傳及制作費(fèi)占銷售費(fèi)用的比例都在60%以上，請說明“環(huán)球恐龍城”的資產(chǎn)擁有方、運(yùn)營主體、具體內(nèi)容，發(fā)行人是否具有獨(dú)立性，是否存在關(guān)聯(lián)方共享發(fā)行人銷售費(fèi)用的情形，是否存在發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
（3）恐龍人酒店住宿業(yè)務(wù)與恐龍園業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)，轉(zhuǎn)讓恐龍人酒店是否影響業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
（4）發(fā)行人控股股東及其控制的公司與發(fā)行人之間的業(yè)務(wù)合作與分工的總體安排。發(fā)行人與控股股東是否已建立相關(guān)機(jī)制或采取切實(shí)有效的措施，防范相關(guān)利益輸送或侵害。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
發(fā)行人的控股股東是龍控集團(tuán)，實(shí)際控制人常州市人民政府，龍控集團(tuán)的經(jīng)營范圍是股權(quán)投資和房產(chǎn)租賃之類的，不過還經(jīng)營著幾個實(shí)體企業(yè)，包括恐龍園溫泉、恐龍城大劇場等。發(fā)行人與龍控集團(tuán)以及關(guān)聯(lián)方不僅存在同業(yè)競爭的風(fēng)險，而且還存在門票銷售等一些小規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，此外在財務(wù)核算方面也存在“一起花錢、一起宣傳”的情況。在業(yè)務(wù)獨(dú)立和資金往來方面遵循“整個集團(tuán)一盤棋”的理念從而弄得不清不楚，這是大多數(shù)國有企業(yè)的通病，發(fā)行人也存在這個情況。因而，在IPO審核過程中，自然被關(guān)注到發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否完整獨(dú)立，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形以及是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人墊付費(fèi)用的情形。
發(fā)審會問詢意見 二
2016年發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤大幅下滑。請發(fā)行人代表說明：
（1）營業(yè)收入和凈利潤大幅下滑的原因。
（2）上海迪士尼開業(yè)及導(dǎo)致業(yè)績下滑的其他因素，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，采取何種應(yīng)對舉措。
（3）結(jié)合相關(guān)情況說明持續(xù)盈利和經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大的合理性。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
在招股說明書中，關(guān)于發(fā)行人收入和凈利潤大幅下滑的原因也沒有做出更多有價值的解釋，當(dāng)然，這可能與行業(yè)的發(fā)展趨勢已經(jīng)很明朗有關(guān)系。對于發(fā)行人來說，迪士尼開園導(dǎo)致發(fā)行人業(yè)績大幅下降只是一個因素，其他競爭對手在全國全面發(fā)力主題游樂園的大環(huán)境對發(fā)行人來說才是最致命的。發(fā)行人地處常州市，盡管交通發(fā)達(dá)，但是對客流量的吸引還是沒有一線城市那么明顯。以前發(fā)行人還可以依靠獨(dú)特的優(yōu)勢吸引客流，后續(xù)這種優(yōu)勢將會越來越淡化。此外，因?yàn)槭菄衅髽I(yè)，學(xué)生暑期活動對于發(fā)行人業(yè)績可能也會有很大的影響，不然也不會在風(fēng)險因素中提到學(xué)生活動地點(diǎn)的輪動對發(fā)行人業(yè)績影響也很大。
發(fā)審會問詢意見 三
因?yàn)榘l(fā)行人業(yè)務(wù)模式的特殊性，現(xiàn)金銷售的情況很難避免，只能通過各種方式努力降低這個比例。比如，目前可以鼓勵游客通過微信轉(zhuǎn)賬、刷卡等方式結(jié)算，但是人家就是喜歡用現(xiàn)金那也必須雙手歡迎。因而，現(xiàn)金結(jié)算問題對于發(fā)行人來說，不應(yīng)該有太多的苛責(zé)，只要發(fā)行人在內(nèi)部控制方面能夠保證財務(wù)核查的有效項(xiàng)，保證收入的真實(shí)和完整，就應(yīng)該得到認(rèn)可。報告期內(nèi)，發(fā)行人的現(xiàn)金銷售的比例也確實(shí)一直在下降，從2014年的70%下降至2017年9月的30%。同時，對現(xiàn)金結(jié)算的具體節(jié)點(diǎn)、流程、負(fù)責(zé)人員以及風(fēng)險因素的控制，發(fā)行人都做了詳細(xì)的解釋和說明。大家在學(xué)習(xí)現(xiàn)金結(jié)算案例的時候，可以將本案例作為一個重要的參考。
發(fā)審會問詢意見 四
報告期內(nèi)，管理咨詢業(yè)務(wù)依據(jù)工作量采取完工百分比法確認(rèn)收入，且金額較大，毛利率較高。2017年1-9月凈利潤增幅遠(yuǎn)超過收入增幅。請發(fā)行人代表說明：
（1）在報告期每個重要時點(diǎn)未取得業(yè)主對工作量的確認(rèn)，工作量確認(rèn)的合理性。
（2）2017年1-9月凈利潤增幅遠(yuǎn)超過收入增幅的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
發(fā)行人報告期內(nèi)一直還有接近2000萬元的管理咨詢收入，這部分收入主要就是向客戶提供關(guān)于園區(qū)運(yùn)營的一些建議和指導(dǎo)。熟悉IPO審核的人可能都會比較熟悉，這樣的提供勞務(wù)的在收入確認(rèn)和成本核算方面都是個非常頭疼的問題，很難通過核查自我證明財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。更何況，發(fā)行人這部分業(yè)務(wù)還采取完工百分比法來確認(rèn)收入，這樣的話就進(jìn)一步增加了業(yè)績調(diào)整的可能性。
關(guān)于凈利潤增長速度遠(yuǎn)高于收入增長速度的問題，從利潤表來看無非就是毛利率提高或者期間費(fèi)用率下降，而發(fā)行人主要就是因?yàn)槊侍岣?。發(fā)行人報告期內(nèi)的毛利率分別為44.78%、44.61%、39.97%和48.13%。前面我們提到，發(fā)行人每天的運(yùn)營成本很多是固定的，因此就有一個客流量邊界的問題，在某一個區(qū)間內(nèi)發(fā)行人毛利率是穩(wěn)定的，而到了另外一個區(qū)間突破了邊界，發(fā)行人毛利率就可以快速增加。因而，像發(fā)行人這種模式的企業(yè)，毛利率隨著營業(yè)收入規(guī)模的提高毛利率大幅提高是可能存在的。發(fā)行人2017年1-9月的營業(yè)收入為3.7億元，如果換算成12個月那就是4.9億元，與以往的收入差異并不大。但是如果考慮7、8、9月份恰好是發(fā)行人的旺季，那么這段時間毛利率提高是可能的，只是不知道發(fā)行人2017年全年的收入和毛利率情況。因此，發(fā)行人會有一個有趣的現(xiàn)象，那就是毛利率會隨著客流量增加而提高。
發(fā)審會問詢意見 五
發(fā)行人各報告期末流動資產(chǎn)均遠(yuǎn)低于其流動負(fù)債，請發(fā)行人代表結(jié)合行業(yè)可比公司情況說明短期償債能力，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
發(fā)行人短期償債能力指標(biāo)確實(shí)是相對比較差，跟同行業(yè)可比公司來說也沒有別人好，這可能也反映出發(fā)行人的經(jīng)營壓力，盡管從經(jīng)營現(xiàn)金流的角度來看，發(fā)行人現(xiàn)金流還是比較充裕的。