【“西天取經(jīng)”不容易：A股上市公司海外并購(gòu)盤(pán)點(diǎn)】此前備受市場(chǎng)關(guān)注，風(fēng)風(fēng)光光的海外并購(gòu)，隨著時(shí)間的推移，資產(chǎn)整合效果不佳、高負(fù)債吞噬利潤(rùn)以及海外資產(chǎn)惡化反噬上市公司的后遺癥逐漸顯現(xiàn)，曾經(jīng)被市場(chǎng)追捧的海外并購(gòu)，已慢慢變成股民避雷的指南。(投資者網(wǎng))

 

　　導(dǎo)語(yǔ)：幾年前，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)風(fēng)行一時(shí)，從最初的收購(gòu)球隊(duì)、地標(biāo)建筑等具有較強(qiáng)變現(xiàn)能力的資產(chǎn)，再到產(chǎn)業(yè)鏈橫向并購(gòu)提高公司競(jìng)爭(zhēng)能力，最后到芯片、醫(yī)藥以及數(shù)據(jù)庫(kù)等高技術(shù)資產(chǎn)的收購(gòu)。近年來(lái)，海外并購(gòu)的目的、形式已發(fā)生了較大變化，但海外并購(gòu)的痛點(diǎn)與難點(diǎn)部分公司依舊難以克服。

　　三季度報(bào)發(fā)布漸近尾聲，又是幾家歡喜幾家愁。海外市場(chǎng)低迷，加之疫情下員工安置成本增加，境外有資產(chǎn)的上市公司三季度業(yè)績(jī)普遍表現(xiàn)欠佳。

　　此前備受市場(chǎng)關(guān)注，風(fēng)風(fēng)光光的海外并購(gòu)，隨著時(shí)間的推移，資產(chǎn)整合效果不佳、高負(fù)債吞噬利潤(rùn)以及海外資產(chǎn)惡化反噬上市公司的后遺癥逐漸顯現(xiàn)，曾經(jīng)被市場(chǎng)追捧的海外并購(gòu)，已慢慢變成股民避雷的指南。

　　其實(shí)，除了成功并購(gòu)后標(biāo)的資產(chǎn)反噬上市公司外，還存在大股東聯(lián)合財(cái)團(tuán)在海外收購(gòu)資產(chǎn)后，主導(dǎo)海外收購(gòu)的大股東，遲遲不能推動(dòng)上市公司對(duì)海外資產(chǎn)并表，最終讓大股東騎虎難下而影響上市公司經(jīng)營(yíng)的情況。

　　曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限、備受資本市場(chǎng)追捧的海外并購(gòu)，在歷經(jīng)浮沉之后，又會(huì)給市場(chǎng)帶來(lái)怎樣的啟發(fā)？

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　　警惕資本陷阱

　　中國(guó)實(shí)現(xiàn)突破成為全球第二大經(jīng)濟(jì)體已有多年。在強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)后盾支撐下，中國(guó)企業(yè)越來(lái)越自信，在“走出去”的過(guò)程中，通過(guò)跨境并購(gòu)主動(dòng)尋求技術(shù)、市場(chǎng)與發(fā)展機(jī)會(huì)。中國(guó)資本已逐漸成為國(guó)際資本市場(chǎng)中的重要玩家。

　　從最早的收購(gòu)足球隊(duì)、地標(biāo)建筑到產(chǎn)業(yè)鏈橫向并購(gòu)，再到收購(gòu)芯片、醫(yī)藥以及數(shù)據(jù)庫(kù)等高技術(shù)資產(chǎn)。從最初的“土包子”追求有曝光度的資產(chǎn)，到現(xiàn)在注重產(chǎn)業(yè)鏈整合，重視收購(gòu)后的收益，中國(guó)資本在國(guó)際上的形象已慢慢發(fā)生變化。

　　自吉利汽車蛇吞象收購(gòu)Volvo后，中國(guó)資本就已看到境外并購(gòu)的影響力，開(kāi)始在海外尋找優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。不過(guò)，早期，中國(guó)資本參與海外并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)較少，除了少數(shù)深思熟慮的并購(gòu)?fù)猓芏嗳狈?a target="_blank">調(diào)研的并購(gòu)，因買賣雙方信息的不對(duì)稱，國(guó)內(nèi)的收購(gòu)方很多時(shí)候被當(dāng)成了冤大頭、接盤(pán)俠，最后不慎落入海外賣方精心設(shè)計(jì)的陷阱之中。

　　暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“暴風(fēng)集團(tuán)”，300431.SZ)收購(gòu)意大利體育版權(quán)經(jīng)紀(jì)公司MP&Silva以及安順企業(yè)有限公司董事兼總經(jīng)理李鴻勇對(duì)AC米蘭的收購(gòu)，就因調(diào)研不夠深入或?qū)σ?guī)則的不了解，最終在耗費(fèi)巨資后一無(wú)所獲。前者主導(dǎo)收購(gòu)的暴風(fēng)集團(tuán)董事長(zhǎng)馮鑫鋃鐺入獄，上市公司也黯然退市，后者在支付巨額利息后因無(wú)法償還債務(wù)，不得不將到手的控制權(quán)拱手讓出，最終竹籃打水一場(chǎng)空。

　　圖片來(lái)源：晨哨集團(tuán)

　　吃一塹長(zhǎng)一智，隨著參與國(guó)際市場(chǎng)程度的增加，以及去杠桿的宏觀大背景，中國(guó)資本對(duì)海外并購(gòu)的態(tài)度也變得更加謹(jǐn)慎。據(jù)晨哨集團(tuán)發(fā)布的《中資海外并購(gòu)2019回顧與2020展望》報(bào)告顯示，中資海外并購(gòu)的交易宗數(shù)與披露金額，在2016年、2017年出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)后迅速回落，2019年在海外并購(gòu)披露的交易宗數(shù)與披露金額才有所回升。

　　從無(wú)知到理性，2016年、2017年爆發(fā)式增長(zhǎng)的海外并購(gòu)截至日前已過(guò)去了數(shù)年，現(xiàn)今回看那些知名的海外并購(gòu)，后人又能從中學(xué)到什么呢？

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　　慎選并購(gòu)標(biāo)的

　　對(duì)國(guó)家而言，海外并購(gòu)會(huì)消耗外匯儲(chǔ)備。從國(guó)民經(jīng)濟(jì)層面出發(fā)，在海外并購(gòu)國(guó)內(nèi)處于短板的產(chǎn)業(yè)，以彌補(bǔ)國(guó)內(nèi)在該產(chǎn)業(yè)上技術(shù)與產(chǎn)能的不足就十分有必要了。與此前暴風(fēng)影音收購(gòu)體育版權(quán)經(jīng)紀(jì)公司MP&Silva或萬(wàn)達(dá)收購(gòu)歐洲地標(biāo)建筑不同，近年來(lái)中資并購(gòu)的標(biāo)的逐漸聚焦到細(xì)分行業(yè)之中。

　　根據(jù)晨哨大買手平臺(tái)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年在該平臺(tái)掛牌出售來(lái)自全球制造業(yè)的活躍項(xiàng)目數(shù)量共計(jì)為數(shù)百個(gè)，其中占比最高的前三個(gè)細(xì)分行業(yè)分別為機(jī)械設(shè)備、化工和建筑材料，分別為45.28%、16.98%和14.15%。同時(shí)，從大買手平臺(tái)制造業(yè)2019年新增的活躍需求來(lái)看，中資買方急于購(gòu)入的標(biāo)的資產(chǎn)也主要分布在機(jī)械設(shè)備、化工和電子三個(gè)細(xì)分領(lǐng)域。

　　2019年，中資海外并購(gòu)標(biāo)的覆蓋全部12大行業(yè)。其中，制造業(yè)、金融、醫(yī)療健康、TMT和能源礦產(chǎn)行業(yè)是2019年中資海外并購(gòu)的五大熱門行業(yè)，中資企業(yè)在上述五大行業(yè)發(fā)起的海外并購(gòu)分別是83宗、50宗、40宗、38宗以及33宗，五大行業(yè)宗數(shù)占比合計(jì)高達(dá)56.48%。不動(dòng)產(chǎn)、交通工具和農(nóng)業(yè)/食品是中資海外并購(gòu)宗數(shù)排名倒數(shù)三位的三大行業(yè)。

　　市場(chǎng)偏愛(ài)制造業(yè)、金融、醫(yī)療健康、TMT和能源礦產(chǎn)等行業(yè)，監(jiān)管層在上市公司并購(gòu)國(guó)內(nèi)處于短板產(chǎn)業(yè)的時(shí)候也常常給予支持，在審核上打開(kāi)“綠燈”。聞泰科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聞泰科技”，600745.SH)借殼中茵股份后，耗費(fèi)300多億對(duì)安世半導(dǎo)體的收購(gòu)就一路綠燈。

　　并購(gòu)的標(biāo)的安世半導(dǎo)體源自2016年恩智浦剝離的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)部門，至今擁有60多年的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。其主要產(chǎn)品包括雙極性晶體管和二極管、ESD 保護(hù)器件、邏輯器件以及 MOSFET 器件。而半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)正是國(guó)內(nèi)急需補(bǔ)足的短板。

　　與聞泰科技類似，江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“沙鋼股份”，002075.SZ)、巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“巨人網(wǎng)絡(luò)”，002558.SZ)在借殼后也聯(lián)合財(cái)團(tuán)，在海外并購(gòu)了英國(guó)大數(shù)據(jù)巨頭Global Switch和以色列游戲公司Playtika，兩起并購(gòu)均耗資300多億元。

　　不過(guò)，沙鋼股份對(duì)Global Switch以及巨人網(wǎng)絡(luò)對(duì)Playtika的并表，卻無(wú)法像聞泰科技那樣順利。自2016年發(fā)布收購(gòu)預(yù)案后，沙鋼股份和巨人網(wǎng)絡(luò)遲遲無(wú)法推進(jìn)對(duì)標(biāo)的公司的并表工作，參與海外并購(gòu)的資金也被深深套牢。對(duì)比之下，聞泰科技早已完成了對(duì)安世半導(dǎo)體的并表工作，并擬募資橫向布局汽車半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)。

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　　防范標(biāo)的反噬

　　逃過(guò)了資本陷阱，順利將海外資產(chǎn)并入報(bào)表也不意味著可以高枕無(wú)憂了。標(biāo)的資產(chǎn)并表后，如何整合海外資產(chǎn)，防范人才流失，警惕標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)變臉等難題將接踵而來(lái)。國(guó)內(nèi)外在語(yǔ)言、法律法規(guī)以及企業(yè)文化上均有所不同，中資控制的企業(yè)如何有效將其與國(guó)內(nèi)公司進(jìn)行整合，是擺在中資股東面前的難題。

　　以在汽車零部件行業(yè)頻繁進(jìn)行海外并購(gòu)的寧波均勝電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“均勝電子”，600699.SH)為例，均勝電子在借殼后不久就圍繞著汽車產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行橫向并購(gòu)。2014年-2018年間，均勝電子年年在海外并購(gòu)資產(chǎn)。2016年均勝電子以9.2億美元收購(gòu)KSS Holdings， Inc的交易金額最大，收購(gòu)?fù)瓿珊缶鶆匐娮拥纳套u(yù)增加了近70億元人民幣。

　　此次交易完成后，均勝電子的收獲也頗豐，KSS Holdings， Inc是全球重要的汽車安全系統(tǒng)供應(yīng)商，在收購(gòu)KSS Holdings， Inc的同時(shí)，均勝電子還以1.8 億歐元的價(jià)格收購(gòu)了TS道恩旗下的汽車信息板塊業(yè)務(wù)。成功收購(gòu)KSS Holdings， Inc與TS道恩旗下的汽車信息板塊業(yè)務(wù)，讓均勝電子一舉成為全球重要的汽車零部件供應(yīng)商。依靠著此前對(duì)KSS Holdings， Inc的收購(gòu)，2018年均勝電子還以15.88億美元的總交易對(duì)價(jià)，收購(gòu)了因造假而破產(chǎn)的日本高田公司旗下的方向盤(pán)、安全帶等業(yè)務(wù)。此輪并購(gòu)后，均勝電子順利成為全球頂級(jí)的汽車安全系統(tǒng)供應(yīng)商。

　　持續(xù)多年，耗資百億在行業(yè)內(nèi)的橫向并購(gòu)，雖然讓均勝電子一舉成為全球重要的汽車安全系統(tǒng)供應(yīng)商，但均勝電子對(duì)海外資產(chǎn)整合的成本卻一直居高不下，同時(shí)并購(gòu)債務(wù)產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用也不停地吞噬著上市公司的利潤(rùn)。

　　2018年均勝電子計(jì)入企業(yè)重組費(fèi)用，如安置職工的支出、整合費(fèi)用等非經(jīng)常性損益欄目中的虧損就高達(dá)7.94億元；2019年計(jì)入這一會(huì)計(jì)欄目的虧損雖然有所減少，但仍高達(dá)5.98億元；到2020年上半年，計(jì)入企業(yè)重組費(fèi)用中的虧損依舊有1.63億元。而均勝電子每年超過(guò)10億元的財(cái)務(wù)費(fèi)用以及背后高達(dá)69.68%的資產(chǎn)負(fù)債率，也讓公司的財(cái)政預(yù)算捉襟見(jiàn)肘。此外，境外迅速變化的疫情讓均勝電子的營(yíng)收大減，在疫情中安置員工的高額成本，也使得均勝電子在2020年上半年出現(xiàn)大幅虧損。

　　無(wú)獨(dú)有偶，天齊鋰業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天齊鋰業(yè)”，002466.SZ)2018年對(duì)鋰鹽巨頭SQM的收購(gòu)，也因標(biāo)的資產(chǎn)的反噬讓公司變得舉步維艱。天齊鋰業(yè)也因計(jì)提SQM的投資減值使得公司2019年、2020年或出現(xiàn)持續(xù)虧損，讓上市公司面臨因持續(xù)虧損而被ST的風(fēng)險(xiǎn)。此外，陷入財(cái)務(wù)危機(jī)中的天齊鋰業(yè)，已無(wú)力支付此前借債收購(gòu)SQM所產(chǎn)生的4.64億元利息，同時(shí)天齊鋰業(yè)因收購(gòu)SQM欠銀團(tuán)的18.84億美元債務(wù)將在11月底到期，這筆債務(wù)存在較大的違約風(fēng)險(xiǎn)。

　　銀億股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ST銀億”，000981.SZ)、上海萊士血液制品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海萊士”，002252.SZ)等知名上市公司，也因盲目的海外并購(gòu)而被反噬，最終將公司推到危機(jī)之中，股價(jià)因此大跌。

　　當(dāng)然，若自身實(shí)力夠強(qiáng)或者能得到財(cái)團(tuán)與市場(chǎng)的青睞，頂住標(biāo)的反噬壓力，順利消化并購(gòu)資產(chǎn)也并非難事。美的集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美的集團(tuán)”，000333.SZ)收購(gòu)德國(guó)機(jī)器人巨頭KUKA正是如此，因美的集團(tuán)體量夠大，同時(shí)公司現(xiàn)金流良好，收購(gòu)KUKA對(duì)美的集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)影響不大，收購(gòu)后美的集團(tuán)也有了更多的發(fā)展可能。江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電科技”，600584.SZ)聯(lián)合國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)基金”)收購(gòu)星科金朋就因得到了財(cái)團(tuán)與市場(chǎng)的青睞，雖然短期內(nèi)長(zhǎng)電科技虧損嚴(yán)重，但到了2020年公司已扭虧為盈，并擬募資50億元用于擴(kuò)充產(chǎn)能、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，受疫情影響，目前海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)估值較低，是抄底的好時(shí)機(jī)。但收購(gòu)方仍需量力而為，警惕并購(gòu)陷阱，前車之鑒不可不防，不然很可能會(huì)落得個(gè)竹籃打水一場(chǎng)空的下場(chǎng)。

　　

（文章來(lái)源：投資者網(wǎng)）