近日，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引(征求意見稿)》、《深圳證券交易所上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引(征求意見稿)》(以下均簡(jiǎn)稱《高送轉(zhuǎn)指引》)，對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)行為作出規(guī)范，這也意味著上市公司高送轉(zhuǎn)從此將告別“濫送轉(zhuǎn)”階段。
上市公司高送轉(zhuǎn)作為一種利潤(rùn)分配方式以及資本轉(zhuǎn)增方式，原本是一件很正常的事情。但基于A股市場(chǎng)投機(jī)炒作之風(fēng)盛行，高送轉(zhuǎn)因此成了股市炒作的一個(gè)重要題材。而這種投機(jī)炒作之風(fēng)又被一些機(jī)構(gòu)、上市公司以及上市公司大股東所利用，以至高送轉(zhuǎn)成了上市公司配合機(jī)構(gòu)炒作、配合大股東減持的重要手段。而為了完成這種“配合”，達(dá)到利益輸送的目的，原本是正常的高送轉(zhuǎn)行為也就變成了濫送轉(zhuǎn)，不僅上市公司高送轉(zhuǎn)的現(xiàn)象普遍，送轉(zhuǎn)股比例越來越高，而且上市公司高送轉(zhuǎn)完全脫離了公司業(yè)績(jī)的支撐，不僅業(yè)績(jī)平庸的公司高送轉(zhuǎn)，甚至就連業(yè)績(jī)虧損的公司也進(jìn)行高送轉(zhuǎn)。高送轉(zhuǎn)行為無章可循，淪為一種濫送轉(zhuǎn)。也正因如此，滬深交易所出臺(tái)《高送轉(zhuǎn)指引》，規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為很有必要。
從《高送轉(zhuǎn)指引》的內(nèi)容來看，也確實(shí)可以在很大程度上起到規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為的效果，避免上市公司的濫送轉(zhuǎn)行為。比如，《高送轉(zhuǎn)指引》將上市公司高送轉(zhuǎn)比例直接與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)掛鉤，滬市《高送轉(zhuǎn)指引》第四條規(guī)定，上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長(zhǎng)，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率。如此一來，沒有業(yè)績(jī)支撐的上市公司就很難高送轉(zhuǎn)了。
又比如，針對(duì)上市公司通過高送轉(zhuǎn)向大股東進(jìn)行利益輸送，為大股東減持套現(xiàn)保駕護(hù)航的問題，《高送轉(zhuǎn)指引》第六條明確規(guī)定，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等相關(guān)股東在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。如此一來，大股東等有關(guān)股東借上市公司高送轉(zhuǎn)來減持的行為就可以在很大程度上得到抑制。
再比如，《高送轉(zhuǎn)指引》為高送轉(zhuǎn)行為列出了“負(fù)面清單”。其中第五條規(guī)定，上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。有了這些規(guī)定，上市公司就很難進(jìn)行濫送轉(zhuǎn)了。
不過，基于對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)行為的規(guī)范，《高送轉(zhuǎn)指引》對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)的一些細(xì)節(jié)問題還需要予以進(jìn)一步的規(guī)范。正所謂“細(xì)節(jié)決定成敗”，上市公司高送轉(zhuǎn)的細(xì)節(jié)問題也有必要予以重視。
一是對(duì)上市公司高送轉(zhuǎn)的上限要作出限制，比如以10送轉(zhuǎn)20股作為上限。雖然《高送轉(zhuǎn)指引》將高送轉(zhuǎn)比例與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)直接掛鉤，但也不排除上市公司在某個(gè)時(shí)期業(yè)績(jī)突然有較大幅度的增長(zhǎng)，甚至不排除上市公司通過“做賬”的方式帶來公司業(yè)績(jī)的爆發(fā)性增長(zhǎng)，如此一來，上市公司送轉(zhuǎn)股的比例就有可能達(dá)到10送轉(zhuǎn)30股甚至更高。而這種超高比例的送轉(zhuǎn)股很容易透支公司未來的發(fā)展，導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化。因此，即便某一兩年上市公司業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，也應(yīng)對(duì)送轉(zhuǎn)股的上限加以控制，使高送轉(zhuǎn)保持在理性的范疇。
二是上市公司股價(jià)過高的(比如股價(jià)接近1000元)，上市公司必須實(shí)施高送轉(zhuǎn)。一方面是通過高送轉(zhuǎn)行為，降低公司股價(jià)，以增加股票的流動(dòng)性;另一方面是避免股價(jià)過高，中小投資者買不起相關(guān)公司股票，使投資者失去對(duì)優(yōu)質(zhì)公司投資的機(jī)會(huì)。由于A股市場(chǎng)是一個(gè)以散戶為主體的市場(chǎng)，所以A股市場(chǎng)不應(yīng)提倡“千元股”、“萬元股”。對(duì)于股價(jià)逼近千元的股票，上市公司隨時(shí)都需要通過高送轉(zhuǎn)的方式將股價(jià)除權(quán)下來。
此外，對(duì)于高送轉(zhuǎn)預(yù)案推出前，上市公司股價(jià)明顯出現(xiàn)異動(dòng)的，或最近一個(gè)時(shí)期股價(jià)明顯出現(xiàn)較大漲幅的，上市公司高送轉(zhuǎn)預(yù)案不得推出，以避免高送轉(zhuǎn)信息泄漏或內(nèi)幕交易等違法違規(guī)的事情發(fā)生。