4月20日，上交所發(fā)布科創(chuàng)板上市委2020年第20次審議會(huì)議公告，南通國(guó)盛智科科技集團(tuán)股份有限公司4月28日首發(fā)上會(huì)。國(guó)盛智科是一家規(guī)模較大的金屬切削類中高檔數(shù)控機(jī)床以及智能自動(dòng)化生產(chǎn)線提供商，主要根據(jù)下游精密模具、工程機(jī)械、汽車、工業(yè)閥門、石油化工、新能源等終端領(lǐng)域客戶的應(yīng)用需求提供智能制造一體化解決方案，業(yè)務(wù)流程覆蓋技術(shù)研發(fā)、方案設(shè)計(jì)、關(guān)鍵部件研制、軟件二次開(kāi)發(fā)與優(yōu)化、系統(tǒng)集成、安裝調(diào)試、售后技術(shù)支持等環(huán)節(jié)。

這已經(jīng)是國(guó)盛智科第三次IPO申請(qǐng)了！就在2018年，國(guó)盛智科由于一系列的財(cái)務(wù)問(wèn)題被發(fā)審委否決。此次卷土重來(lái)，國(guó)盛智科顯然在這方面做足了準(zhǔn)備。招股說(shuō)明書財(cái)務(wù)顯示，國(guó)盛智科2016-2018年和2019年上半年的營(yíng)業(yè)收入分別約為4.06億元、5.86億元、7.44億元和3.36億元，同期相應(yīng)凈利潤(rùn)分別約為5764.4萬(wàn)元、9308.49萬(wàn)元、9553.52萬(wàn)元和4139.68萬(wàn)元。

雖然國(guó)盛智科的很多財(cái)務(wù)問(wèn)題在這一次得到了解決，但是筆者發(fā)現(xiàn)，國(guó)盛智科的上市之路仍然存在很多疑點(diǎn)。首先，國(guó)盛智科在2016年的一次資產(chǎn)評(píng)估中，存在巨幅的增值，但是招股書中卻未對(duì)策做任何說(shuō)明與風(fēng)險(xiǎn)提示。其次，國(guó)盛智科還有多次增資價(jià)格存在巨大差異，這期中大有貓膩。同時(shí)筆者還發(fā)現(xiàn)在2018年的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格中很可能存在偷稅的行為！
 
增資價(jià)格差異巨大，涉嫌利益輸送
 
國(guó)盛智科的多次增資價(jià)格在短時(shí)間內(nèi)也存在巨大的差異。而且從這幾次股權(quán)受讓的對(duì)象來(lái)看，存在向股東輸送利益的嫌疑。

首先，在2016年11月，國(guó)盛智科的第一次增資中，股價(jià)只有4.5元。2016年11月3日，國(guó)盛智科召開(kāi)2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并作出決議，同意公司發(fā)行普通股股份750萬(wàn)股，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格4元。在這一次增資之后，國(guó)盛智科的注冊(cè)資本由6380萬(wàn)元增至7130萬(wàn)元。這次本次新增股東是南通協(xié)眾投資、南通齊聚投資。其中南通協(xié)眾以每股4.5元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次新增股份420萬(wàn)股，增資總額為1890萬(wàn)元。南通齊聚以每股4.5元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次新增股份330萬(wàn)股，增資總額為1485萬(wàn)元。

但是，在接下來(lái)的第二次增資中，時(shí)間只差了不到一個(gè)月，但是股價(jià)卻相差了接近50%！2016年12月，國(guó)盛智科第二次增資，國(guó)盛智科增加發(fā)行普通股股份470萬(wàn)股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)格8元。在這次增資之后，注冊(cè)資本由7130萬(wàn)元增加至7600萬(wàn)元。新增股東是尚融投資中心、施祥貴和陳輝，其中尚融投資以每股8.00元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次新增股份185.00萬(wàn)股，增資總額為1480萬(wàn)元。


由此可見(jiàn)這兩次價(jià)格差異巨大。對(duì)于第一次新增的股東而言，只是提前了一個(gè)月，獲取股份的成本便減少了3.5元每股。也就是說(shuō)南通協(xié)眾的成本可以節(jié)省1470萬(wàn)，南通齊聚可以減少1155萬(wàn)的成本，兩者合計(jì)高到2625萬(wàn)！為何短短一個(gè)月的時(shí)間，兩次增資的價(jià)格可以出現(xiàn)如此巨大差異，而且這兩次的增資體量都不是小數(shù)目，前后的資金差異數(shù)千萬(wàn)元。這里是否可以推測(cè)，這次增資是在為前一次入股的兩家股東南通齊聚輸送利益！

仔細(xì)查看招股書可以發(fā)現(xiàn)，在2016年11月這一次增資，其實(shí)是國(guó)盛智科的股東在增資！南通協(xié)眾、南通齊聚是國(guó)盛智科部分董事、高級(jí)管理人員及骨干員工成立的持股平臺(tái)。其中南通協(xié)眾為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人潘衛(wèi)國(guó)，持有該合伙企業(yè)38.14%的合伙份額，對(duì)應(yīng)出資額720.84萬(wàn)元。截止目前，該合伙企業(yè)持有國(guó)盛智科547.11萬(wàn)股股份，占國(guó)盛智科股本總額的比例為5.53%，合伙人有38名自然人。那么，這次低價(jià)增資的動(dòng)機(jī)非常明顯了！

此外，筆者還發(fā)現(xiàn)，在2018年的另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，也存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓的嫌疑！

2018年8月，國(guó)盛智科股份公司進(jìn)行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。潘衛(wèi)國(guó)與衛(wèi)小虎簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定潘衛(wèi)國(guó)將其持有的760.萬(wàn)元的公司股份以760萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)小虎。也就是時(shí)候，這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格只有1元每股，這個(gè)價(jià)格無(wú)論是和2016年11月的4.5元/股相比還是和2016年12月的8元/股相比都存在天壤之別！



這一次低價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓還存在避稅的嫌疑。通常而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要收取個(gè)人所得稅。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，是按照一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，計(jì)算納稅，稅率為20%。也就是說(shuō)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)值越低所需要繳納的稅費(fèi)越低！
 
資產(chǎn)評(píng)估巨幅增值存疑
 
筆者在招股書中發(fā)現(xiàn)，國(guó)盛智科在2016年的一次資產(chǎn)評(píng)估中公司的評(píng)估價(jià)值增值率驚人。2016年5月30日，萬(wàn)隆評(píng)估出具了以2016年3月31日為基準(zhǔn)日的《評(píng)估報(bào)告》，國(guó)盛有限的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為20960.38萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為35082.41萬(wàn)元，評(píng)估增值14122.03萬(wàn)元，增值率67.37%。

而在2016年5月20日，價(jià)格卻存在巨大差異。根據(jù)2016年5月20日天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，以國(guó)盛有限截至2016年3月31日的經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)20960.38萬(wàn)元為基準(zhǔn)，其中6380萬(wàn)元計(jì)入公司股本，257.42萬(wàn)元計(jì)入公司專項(xiàng)儲(chǔ)備。也就是，天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)為20960.38萬(wàn)元，與萬(wàn)隆的評(píng)估價(jià)值存在巨大的差異，但是招股書中卻為作出任何說(shuō)明！

此外，筆者還發(fā)現(xiàn)，國(guó)盛智科的原材料采購(gòu)非常集中，早過(guò)去三年間的數(shù)控系統(tǒng)都是采購(gòu)自一家企業(yè)發(fā)那科，這顯然存在風(fēng)險(xiǎn)。一旦與日本這家企業(yè)的合作出現(xiàn)問(wèn)題，會(huì)對(duì)國(guó)盛智科的生產(chǎn)造成嚴(yán)重的影響！