銳明股份招股書文字錯(cuò)誤頻出遭證監(jiān)會(huì)罕見(jiàn)點(diǎn)名 神秘人入股收益或超百倍
來(lái)源： 叩叩財(cái)訊 作者： 發(fā)布時(shí)間：2019-10-17 10:01:15
三年前以“急需資金”故決定“先吸引外部投資者”而終止IPO之行主動(dòng)撤回申報(bào)材料的深圳市銳明技術(shù)股份有限公司(下稱“銳明股份”)終于迎來(lái)了其A股上市的臨門一腳之機(jī)。
10月17日，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2019年第146次工作會(huì)議上，銳明股份將作為當(dāng)天第二家企業(yè)上會(huì)受審。
與首次申報(bào)IPO劍指主板不同，又再經(jīng)過(guò)了三年的綢繆，且最近一期歸母凈利潤(rùn)也已經(jīng)超過(guò)1.5億，銳明股份卻悄然將上市的目的地已經(jīng)改換至門檻更低的中小板。
公開(kāi)資料顯示，銳明股份主要從事以視頻為核心的商用車監(jiān)控信息化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品包括車載視頻監(jiān)控設(shè)備、車載攝像機(jī)、駕駛主動(dòng)安全套件、司乘交互終端等智能車載設(shè)備及管理平臺(tái)軟件等。其創(chuàng)始人兼實(shí)際控制人為趙志堅(jiān)與望西淀，二人共持有銳明股份61.01%的股份，為一致行動(dòng)人。
雖然已經(jīng)有了一次申報(bào)IPO的經(jīng)歷，但銳明股份此次IPO的信披質(zhì)量卻遭遇到了證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名批評(píng)，這在近年來(lái)IPO發(fā)審過(guò)程中是極為罕見(jiàn)的，而在證監(jiān)會(huì)對(duì)其下發(fā)的IPO反饋意見(jiàn)函中，要求其反饋的問(wèn)題共計(jì)達(dá)到了62個(gè)，這也是近年來(lái)被監(jiān)管層提出問(wèn)題反饋?zhàn)疃嗟臄M上市企業(yè)（據(jù)叩叩財(cái)訊統(tǒng)計(jì)，近年來(lái)，單家企業(yè)IPO反饋問(wèn)題平均約在50個(gè)左右，如近期剛剛更新招股書的郵儲(chǔ)銀行，其反饋問(wèn)題僅37個(gè)）。
從2002年創(chuàng)立銳明股份到如今即將上市完成資本飛躍，趙志堅(jiān)等人固然功不可沒(méi)，但據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在這一勵(lì)志創(chuàng)業(yè)的背后，依然難以擺脫神秘“貴人”的相助，這些神秘人也即將因?yàn)槠銲PO的成行而獲得豐厚的回報(bào)，粗略估算，如果銳明股份在10月17日當(dāng)天成功獲得發(fā)審委青睞，那么“神秘人”近十年的投入將獲得超過(guò)百倍的收益。
與其他上市企業(yè)股東結(jié)成一致行動(dòng)人的夫妻、兄弟父子或其它親屬關(guān)系不同，結(jié)為一致行動(dòng)關(guān)系的實(shí)控人趙志堅(jiān)與望西淀之間則更為特殊。
“趙志堅(jiān)與望西淀私交甚駕，望西淀原為趙志堅(jiān)下屬，從1990年起，望西淀便一直跟隨著趙志堅(jiān)，從四川長(zhǎng)虹到深圳先科，再后來(lái)自己創(chuàng)業(yè)成立銳明股份。”一位接近于銳明股份的知情人士透露，兩位銳明股份的創(chuàng)始人皆出自于“四川長(zhǎng)虹系”，而銳明股份最初成立時(shí)，其主業(yè)也并非如今的車載視頻系統(tǒng)，而是一定程度上沿襲長(zhǎng)虹相關(guān)的業(yè)務(wù)方向，為相關(guān)公司設(shè)計(jì)產(chǎn)品方案，如電腦硬盤、錄像機(jī)等。
直到2004年，在原有創(chuàng)業(yè)方向不斷碰壁后，銳明股份才作出重大戰(zhàn)略選擇，將資源全面傾斜到車載監(jiān)控這個(gè)成長(zhǎng)性的細(xì)分市場(chǎng)，并尋求此細(xì)分市場(chǎng)的龍頭地位。
也就是從這一年起，銳明股份才開(kāi)始真正步入發(fā)展的快車道，也正是在此時(shí)，一家神秘企業(yè)的入股成為了其“發(fā)展”關(guān)鍵。
據(jù)銳明股份招股說(shuō)明書顯示，2007年11月，一家名為嘉通投資的香港公司以600萬(wàn)元從銳明股份原股東手中收購(gòu)30%的股份。
“自 2002 年設(shè)立至 2007年期間未向股東分紅，考慮到原股東的資金需要，經(jīng)各方協(xié)商一致同意嘉通投資受讓銳明有限原股東所持銳明有限的 30%股權(quán)。”在招股書中，銳明股份如此描述這一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
但令人意外的是，2007年12月11日，剛剛以600萬(wàn)人民幣受讓銳明股份相關(guān)股權(quán)的嘉通投資便立即向銳明股份拆借資金770萬(wàn)港元，也就是說(shuō)其受讓銳明股份相關(guān)股權(quán)的資金很可能便向來(lái)自于銳明股份自身的資金拆借。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)在對(duì)其此次IPO的反饋意見(jiàn)中也要求銳明股份“說(shuō)明并披露2007年嘉通投資入股時(shí)未直接向發(fā)行人投資，入股后又向發(fā)行人拆借資金的原因，主要用途，拆借是否履行必要的程序，是否支付利息，相關(guān)拆借行為是否合法”。
隨著嘉通投資的入股，銳明股份的有關(guān)產(chǎn)品也漸漸揚(yáng)名海外。
據(jù)銳明股份招股書數(shù)據(jù)顯示，近幾年來(lái)，其境外銷售占比基本穩(wěn)定在31%-35%左右。
2017年之前，銳明股份的境外銷售主要通過(guò)一家名為深圳中電投資股份有限公司(下稱“中電投資”)以買斷式銷售進(jìn)行出口，尤其是在2013年、2014年，銳明股份經(jīng)中電投資報(bào)關(guān)出口的銷售金額分別達(dá)到1.18億元、1.48億元，分別占到銳明股份境外銷售的比例為98.83%、96.26%。
2015年銳明股份開(kāi)始沖刺上市進(jìn)入IPO輔導(dǎo)期后，通過(guò)中電投資出口的額度開(kāi)始銳減，但在2015年、2016年間依然達(dá)到了6013萬(wàn)元、5240.97 萬(wàn)元。
2017年之后，銳明股份似乎有意要與中電投資劃清關(guān)系，當(dāng)年僅通過(guò)其出口687.39 萬(wàn)元，到2018年，其與中電投資之間則完全解除銷售關(guān)系。
對(duì)此，銳明股份表示，早期出于提高經(jīng)營(yíng)效率、節(jié)省管理成本的考慮，公司部分境外銷售通過(guò)外貿(mào)綜合服務(wù)企業(yè)(中電投資)以“指定銷售、鎖定價(jià)格”方式出口給境外客戶。隨著公司境外銷售業(yè)務(wù)規(guī)模逐步擴(kuò)大，為加強(qiáng)對(duì)出口方式的管理，公司境外銷售經(jīng)中電投資報(bào)關(guān)出口方式的占比逐步減少。
對(duì)于銳明股份與中電投資之間的種種異常瓜葛，證監(jiān)會(huì)也關(guān)注到了這一點(diǎn)。在銳明股份此次IPO的反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)便要求其補(bǔ)充說(shuō)明“通過(guò)深圳中電投資股份有限公司以買斷式銷售方式出口給境外客戶的產(chǎn)生原因，選取深圳中電投資股份有限公司的原因；境外銷售經(jīng)中電投資報(bào)關(guān)出口方式的逐步減少的原因；中電投資的終端客戶情況；公司將貨物買斷式銷售給中電投資，由其辦理出口報(bào)關(guān)并銷售給境外客戶，境外客戶根據(jù)訂單向中電投資支付貨款，中電投資再根據(jù)合同約定的匯率和費(fèi)用向公司支付采購(gòu)貨款，請(qǐng)發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明與中電投資簽訂合同中關(guān)于“買斷”的相關(guān)條款；補(bǔ)充說(shuō)明與中電投資銷售收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)是否與合同約定關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬的轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)相匹配，匹配的理由。”
銳明股份應(yīng)該不會(huì)如實(shí)告知監(jiān)管層的是，在銳明股份與中電投資之間的巨額銷售背后，與嘉通投資及其背后的“神秘人”不無(wú)關(guān)系，而在2015年后雙方銷售數(shù)據(jù)出現(xiàn)調(diào)整，也或正是擔(dān)憂這層背后的神秘關(guān)聯(lián)關(guān)系被曝光后影響到其IPO進(jìn)程。
在經(jīng)過(guò)此前數(shù)輪增資擴(kuò)股后，嘉通投資目前在銳明股份中持股比例已經(jīng)稀釋為22.69%。銳明股份在其最新招股書中稱，嘉通投資是陳漢波與譚文鋕為投資其專門于2007年5月在香港設(shè)立的有限公司。在描述董監(jiān)高間接持股的情況時(shí)，銳明股份承認(rèn)陳漢波間接持有其11.34%的股權(quán)。那么按此計(jì)算，譚文鋕則應(yīng)為嘉通投資第一大股東，其持有剩余的11.35%的銳明股份股權(quán)。
譚文鋕除了是嘉通投資的第一大股東外，其還有一個(gè)在A股資本市場(chǎng)更廣為人知的身份，那便是上市公司深科技董事長(zhǎng)。
公開(kāi)資料顯示， 譚文鋕，1948年2月出生，英國(guó)國(guó)籍，1988年11月出任深科技副董事長(zhǎng)，2008年擔(dān)任董事長(zhǎng)。
中電投資的實(shí)控人為中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱“中國(guó)電子”)，而中國(guó)電子則恰好也為深科技的實(shí)控人。
潛伏在銳明股份十余年后，譚文鋕的“苦心孤詣”即將換來(lái)豐厚的回報(bào)，即使除去當(dāng)年投入600萬(wàn)股權(quán)受讓款“資金拆借”的嫌疑，如果銳明股份一旦成功上市，其也將獲得超百倍的收益。
以銳明股份本次IPO擬募集資金8.82億元，發(fā)行不超過(guò)2160萬(wàn)股計(jì)算，銳明股份IPO發(fā)行價(jià)市值則約為35.26億元，而嘉通投資持股的市值為6億元，這還不算成功上市后市場(chǎng)估值爆炒后的溢價(jià)效應(yīng)。
2）證監(jiān)會(huì)罕見(jiàn)點(diǎn)名批評(píng)招股書申報(bào)質(zhì)量
早前雖然也有擬IPO企業(yè)的招股書偶爾出現(xiàn)文字錯(cuò)誤被市場(chǎng)人士貽笑大方，但被證監(jiān)會(huì)書面點(diǎn)名批評(píng)的，卻是近年來(lái)頭一次，是的，這罕見(jiàn)的一幕發(fā)生在銳明股份中。
早前在2016年就已經(jīng)有過(guò)一次申報(bào)IPO經(jīng)歷，銳明股份可謂經(jīng)驗(yàn)豐富，但在其此次向證監(jiān)會(huì)申報(bào)的IPO材料中，卻依然出現(xiàn)了多處文字錯(cuò)誤，惹得證監(jiān)會(huì)不得不書面發(fā)文對(duì)其點(diǎn)名批評(píng)，證監(jiān)會(huì)在對(duì)其此次IPO反饋函問(wèn)題的第61問(wèn)中直言”招股說(shuō)明書存在較多文字錯(cuò)誤”并要求“發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)仔細(xì)校對(duì)，切實(shí)提高申報(bào)文件質(zhì)量。”
還未IPO過(guò)會(huì)，這已經(jīng)就不禁讓人對(duì)銳明股份的信披質(zhì)量暗生隱憂。
據(jù)悉，此次銳明股份的中介保薦機(jī)構(gòu)與其2016年IPO時(shí)同樣為國(guó)信證券，保薦代表人為古東璟、周服山。
公開(kāi)資料顯示，古東璟，國(guó)信證券投資銀行事業(yè)部業(yè)務(wù)部門業(yè)務(wù)總監(jiān)，2006年開(kāi)始從事投資銀行工作，先后參與、負(fù)責(zé)賽格股份重大資產(chǎn)出售財(cái)務(wù)顧問(wèn)項(xiàng)目、中金嶺南海外重大資產(chǎn)收購(gòu)項(xiàng)目、天沃科技IPO項(xiàng)目等。周服山，國(guó)信證券投資銀行業(yè)務(wù)部總經(jīng)理，曾負(fù)責(zé)四川美豐可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目、堅(jiān)瑞消防IPO項(xiàng)目、張化機(jī)IPO項(xiàng)目等。
