碩世生物“不問不說”員工持股經銷商 半年經銷商減百家
來源：中國經濟網(wǎng) 作者： 發(fā)布時間：2019-10-10 15:02:05
中國經濟網(wǎng)編者按：10月16日，江蘇碩世生物科技股份有限公司（以下簡稱“碩世生物”）首發(fā)申請將上會。碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股（不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量），擬募集資金4.03億元，全部用于“碩世生物泰州總部產業(yè)園項目”。碩世生物本次發(fā)行的保薦機構是招商證券(16.670, 0.31, 1.89%)。
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經銷商處持有股份、擔任董監(jiān)高或其他任職情況；發(fā)行人是否采取相應的有效措施處理上述情形可能導致的利益輸送行為。
根據(jù)碩世生物回復，康碩生物實際控制人之一劉志強原擔任公司的一名區(qū)域銷售經理。2019年6月，劉志強向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況（在此之前，劉志強從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關系），在匯報溝通過程中劉志強認識到其及其配偶對公司經銷商的實際控制關系不符合公司對員工管理的內部要求及經銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強決定辭去其在公司的一切職務，后續(xù)其將集中精力負責康碩生物的相關業(yè)務；劉志強已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強不再在公司擔任任何職務。
劉志強的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復，碩世生物有4名在職區(qū)域銷售經理在5家經銷商持股、任職；另有2名離職區(qū)域銷售經理在2家經銷商持股、任職。
碩世生物經銷商變動幅度較大，一年超6成經銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復中國經濟網(wǎng)記者采訪稱，公司對經銷商的選擇有較為嚴格的標準，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質服務的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認同公司經營理念；④遵守公司經銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
體外診斷試劑廠商沖關科創(chuàng)板 募資4億擴產
碩世生物專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產品的研發(fā)、生產和銷售，并拓展到體外檢測服務領域，實現(xiàn)“儀器+試劑+服務”的一體化經營模式。據(jù)碩世生物招股書，公司主要產品包括核酸分子診斷試劑、核酸純化試劑、干化學診斷試劑，核酸分子診斷試劑主要包括傳染病類和HPV類，傳染病類核酸分子診斷試劑主要包括呼吸道類、腹瀉類和疹類等。傳染病類核酸分子診斷試劑主要銷往疾控中心，銷往疾控中心的產品不要求按照《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》注冊，公司對部分臨床應用前景較好的產品進行了注冊；HPV類診斷試劑、干化學診斷試劑主要銷往醫(yī)院等臨床終端，均已取得注冊證。
碩世生物控股股東為閏康生物，實際控制人為房永生、梁錫林和王國強。截至本招股說明書簽署之日，閏康生物持有碩世生物35.49%的股份。房永生與梁錫林通過閏康生物共同控制碩世生物35.49%股份，房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制碩世生物4.92%股份，房永生通過泰州碩鑫、泰州碩科、泰州碩和控制碩世生物3.28% 股份，王國強直接持有碩世生物11.25%的股份。房永生、梁錫林、王國強合計控制碩世生物54.93%的股份。其中房永生現(xiàn)任碩世生物董事長，王國強擔任碩世生物副董事長、總經理。三人具體簡歷如下：
房永生，男，1954年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1995年至1999年任中國科學院上海生物化學研究所副所長；1999年至2015年任中國科學院上海生物化學與細胞生物學研究所副所長等職務，2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龍達生物技術（集團）有限公司董事長；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、董事長；2017年3月至今，任股份公司董事長。
王國強，男，1970年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷。1992年至1996年任山東濱州醫(yī)學院組胚教研室助教；1996年至2001年，于復旦大學上海醫(yī)學院組織胚胎學教研室攻讀博士學位；2001年至2006年歷任上海中科開瑞生物芯片科技股份有限公司副總經理、總經理；2006年至2009年歷任凱普生物(20.750, 0.81, 4.06%)科技有限公司副總經理、全國市場總監(jiān)；2010年4月至2017年3月，任碩世有限總經理；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、副董事長；2017年3月至今，任股份公司副董事長、總經理。
梁錫林，身份證號為3306221947******18，中國國籍，無永久境外居留權，?？茖W歷。1966年10月至1970年，擔任白鶴村生產隊會計；1970年11月至1979年10月，任職于湯浦供銷社；1979年10月至2000年4月，任上虞市銅管廠廠長；1998年8月至2003年9月，任浙江星鵬銅材集團公司董事長；2003年10月至2010年2月，任浙江星鵬銅材集團有限公司董事長；2015年12月至2017年3月，任碩世有限董事。
碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股（不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量），本次碩世生物授予承銷商不超過上述發(fā)行的股數(shù)15%的超額配售選擇權。公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行后碩世生物總股本的比例不低于25%。擬募集資金4.03億元，全部用于“碩世生物泰州總部產業(yè)園項目”。本次發(fā)行的保薦機構是招商證券。
碩世生物招股書稱，本募投項目建筑規(guī)模約33800平方米。通過新建各類用途廠房，購置自動分液儀、基因擴增儀、貼膜劃膜一體機等先進設備，為公司核心產品擴增多條核酸診斷試劑、干化學診斷試劑、提取試劑等生產線，同時配套建設倉庫及包裝車間等。本募投項目完全達產后，可實現(xiàn)年度700萬人份核酸診斷試劑、3000萬人份干化學診斷試劑的生產能力，將有效解決市場快速發(fā)展過程中公司所面臨的產能不足的問題，提高生產自動化程度，提升產品質量控制水平，并為未來產品升級、新產品的生產做好準備。
碩世生物選擇的具體上市標準為：預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
研發(fā)費用率11%-13% 銷售費用率34%-40%
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物營業(yè)收入分別為1.29億元、1.87億元、2.31億元、1.22億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為836.08萬元、4266.84萬元、6382.46萬元、3006.26萬元。
同期，碩世生物銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為1.29億元、1.92億元、2.27億元、1.19億元。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為2209.33萬元、6159.11萬元、8581.88萬元、2071.82萬元。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物研發(fā)投入分別為1431.28萬元、2141.06萬元、2638.40萬元、1576.64萬元，占同期營業(yè)收入比重達到11.08%、11.43%、11.44%、12.91%。
同期，碩世生物銷售費用分別為4909.46萬元、7318.92萬元、7948.20萬元、4282.79萬元，占同期營業(yè)收入比重達到38.02%、39.08%、34.45%、35.06%。
問詢問出員工持股經銷商 碩世生物知曉后員工辭職
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：（1）康碩生物的基本情況、股權沿革脈絡、實際控制人及其變化的詳細信息；（2）康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；（3）公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經銷商處持有股份、擔任董監(jiān)高或其他任職情況；（4）公司經銷商是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系或其他關系；（5）發(fā)行人是否采取相應的有效措施處理上述情形可能導致的利益輸送行為；（6）存在上述情形的經銷商，其采購商品在報告期內的最終銷售情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)碩世生物回復，2011年7月，衛(wèi)曉琴、陳琨共同出資設立康碩生物，設立時公司名稱“廣西南寧康碩生物科技有限公司”，注冊資本100萬元。
2013年8月，康碩生物召開股東會，股東一致同意陳琨將其持有的康碩生物20%股權轉讓給劉志強。本次股權轉讓的背景系：劉志強與衛(wèi)曉琴于2012年登記結婚后，逐步參與到康碩生物的日常經營管理過程中，本次股權轉讓系陳琨因個人原因擬退出對康碩生物的投資。經各方協(xié)商后，劉志強受讓其持有的康碩生物全部股權。
2017年10月，康碩生物第二次股權轉讓，股東會股東一致同意劉志強將其持有的康碩生物20%股權轉讓給衛(wèi)雪琴。本次股權轉讓的背景系：2017年，公司要求員工就員工在公司經銷商、代理商等處的對外投資和任職情況進行自查并清理，劉志強作為公司員工，認識到其本人持有發(fā)行人經銷商康碩生物股權屬于前述清理范圍，因此，劉志強將其持有的康碩生物全部股權轉讓予衛(wèi)曉琴之姐衛(wèi)雪琴。本次股權轉讓時，劉志強未向公司告知其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強、劉志強配偶與康碩生物之間的實際控制關系。
2019年5月，康碩生物第三次股權轉讓。根據(jù)南寧市青秀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的《企業(yè)變更通知書》，衛(wèi)曉琴于2019年5月將其持有的康碩生物80萬元出資額轉讓予劉志強妹夫成陽。本次股權轉讓的背景系：因擔心可能對發(fā)行人造成的影響，劉志強的配偶衛(wèi)曉琴將其持有的康碩生物全部股權轉讓予劉志強的妹夫成陽。本次股權轉讓時，劉志強未告知公司其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強、劉志強配偶與康碩生物之間的實際控制關系。
碩世生物表示，康碩生物實際控制人之一劉志強原擔任公司的一名區(qū)域銷售經理。2019年6月，劉志強向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況（在此之前，劉志強從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關系），在匯報溝通過程中劉志強認識到其及其配偶對公司經銷商的實際控制關系不符合公司對員工管理的內部要求及經銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強決定辭去其在公司的一切職務，后續(xù)其將集中精力負責康碩生物的相關業(yè)務；劉志強已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強不再在公司擔任任何職務。
劉志強原持有泰州碩鑫4.20%的財產份額，泰州碩鑫目前持有公司1.02%的股份。2019年6月，劉志強已按照泰州碩鑫《合伙協(xié)議》中的相關約定將其持有的泰州碩鑫全部財產份額按照其實繳出資額加上同期銀行貸款利率計算的利息作價10.7282萬元轉讓予房永生，房永生已于2019年6月向劉志強支付了全部財產份額轉讓款，泰州碩鑫已經就前述財產份額轉讓辦理相關工商變更登記手續(xù)。
4名在職員工2名離職員工持股7家經銷商
劉志強的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復，碩世生物有4名在職員工在5家經銷商持股、任職；另有2名離職員工在2家經銷商持股、任職。
鞠亮為碩世生物的一名區(qū)域銷售經理，合肥中虹電子科技有限公司（以下簡稱“合肥中虹”）和江蘇廣德進生物科技有限公司（以下簡稱“江蘇廣德進”）為碩世生物經銷商。
鞠亮曾分別直接并委托其親屬代其持有合肥中虹50%的股權，鞠亮于2016年1月將其直接持有的合肥中虹50%的股權轉讓予其親屬，并委托該親屬代其持有該等股權；目前鞠亮親屬代鞠亮持有合肥中虹100%的股權。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與合肥中虹上述現(xiàn)有股東之間的親屬關系，發(fā)行人并不知悉2015年12月之后鞠亮與合肥中虹之間仍存在的實際控制關系。鞠亮曾任合肥中虹監(jiān)事，其已于2015年12月辭去合肥中虹監(jiān)事職務。
鞠亮親屬代鞠亮持有江蘇廣德進100%的股權。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與江蘇廣德進上述現(xiàn)有股東之間的親屬關系，發(fā)行人并不知悉鞠亮與江蘇廣德進之間的實際控制關系。鞠亮于2019年6月出具《確認函》，同意將其實際控制的合肥中虹/江蘇廣德進的客戶資源轉讓予發(fā)行人，并將采取4條措施確?？蛻糍Y源的順利轉讓。
陳曉艷系碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。河北坤達醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“河北坤達”）為碩世生物經銷商。陳曉艷曾持有河北坤達50%的股權，陳曉艷于2017年9月將其持有的河北坤達50%的股權轉讓予其親屬楊強，并委托楊強代其持有該等股權。碩世生物表示，2019年6月前，陳曉艷從未向發(fā)行人告知其與楊強之間的親屬關系，發(fā)行人并不知悉2017年9月之后楊強持有的河北坤達的股權系代陳曉艷持有。陳曉艷曾任河北坤達執(zhí)行董事，其已于2017年9月辭去河北坤達執(zhí)行董事職務。2019年6月，楊強與河北坤達現(xiàn)股東魏翰琳簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的河北坤達50%的股權作價163萬元轉讓予魏翰琳，魏翰琳已向楊強支付了全部股權轉讓款，目前河北坤達正在就本次股權轉讓辦理工商變更登記手續(xù)。
此外，鞠亮持有泰州碩鑫4.93%的財產份額、陳曉艷持有泰州碩鑫2.44%的財產份額，泰州碩鑫目前持有碩世生物1.02%的股份，鞠亮、陳曉艷系碩世生物的間接股東。
伊瑞信系碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。陜西越泰生物科技有限公司為碩世生物的經銷商。伊瑞信曾持有其30%的股權。伊瑞信曾任陜西越泰生物科技有限公司監(jiān)事，其已于2017年10月辭去該公司監(jiān)事職務。2017年9月，伊瑞信與董巧娥簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的陜西越泰生物科技有限公司30%的股權作價95萬元人民幣轉讓予董巧娥，并辭任監(jiān)事職務，本次股權轉讓于2017年完成工商變更登記。自2017年起，陜西越泰生物科技有限公司不再作為碩世生物經銷商，碩世生物未與其發(fā)生交易，陜西越泰生物科技有限公司已于2019年4月29日注銷。
李未豐系碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。深圳市美源醫(yī)療器械有限公司為碩世生物的經銷商。李未豐報告期內未持有深圳市美源醫(yī)療器械有限公司的股權；李未豐曾任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事，其已于2016年2月辭去該公司監(jiān)事職務。李未豐已于2016年2月辭任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事職務。
劉志強曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經理?？荡T生物為碩世生物的經銷商。劉志強親屬成陽、衛(wèi)雪琴代劉志強及其配偶衛(wèi)曉琴持有康碩生物100%的股權。劉志強曾任康碩生物監(jiān)事，其已于2019年5月辭去康碩生物監(jiān)事職務。劉志強已于2019年6月從碩世生物離職，并于2019年6月將其通過泰州碩鑫間接持有的碩世生物全部股份轉讓予房永生。
魏玲曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。江西華悅泓實業(yè)有限公司為碩世生物的經銷商。魏玲持有江西華悅泓實業(yè)有限公司67%的股權并擔任其執(zhí)行董事兼總經理。魏玲已于2018年7月從碩世生物離職。
上交所在對碩世生物的第三輪問詢函中繼續(xù)追問有關員工關聯(lián)經銷商情況，指出，根據(jù)回復材料，報告期內，發(fā)行人通過員工曾持股或任職經銷商的銷售額分別為720.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元、449.91萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%、4.78%。部分員工在經銷商處持股或任職的情形，發(fā)行人系2019年6月首次得知。
請發(fā)行人補充說明：（1）公司經銷商準入管理的制度，對于經銷商與公司員工、控股股東及實際控制人之間存在關聯(lián)關系的，公司相關的控制措施，所需履行的決策程序；（2）報告期內，關聯(lián)經銷商的最終銷售去向、銷售回款及銷售回款的資金來源。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師補充說明針對關聯(lián)或類似關聯(lián)經銷商所履行的核查方法和核查程序，相關核查程序和核查方法是否能充分佐證發(fā)行人關于關聯(lián)經銷商信息披露的真實、準確、完整，核查上述問題并發(fā)表意見。
碩世生物在回復中稱，自2019年6月起，公司進一步明確，未來每年將根據(jù)內審工作安排等，對一定比例的經銷商的股東、主要人員信息進行網(wǎng)絡查詢，核查前述股東、主要人員姓名是否存在與公司姓名相同的情形。
每年6成以上經銷商變動 上半年經銷商驟減94家
碩世生物經銷商變動幅度較大，一年超6成經銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復中國經濟網(wǎng)記者采訪稱，公司對經銷商的選擇有較為嚴格的標準，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質服務的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認同公司經營理念；④遵守公司經銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
碩世生物列出2條經銷商增加的主要原因：①公司構建了基本覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡并根據(jù)全國的銷售情況不斷進行完善，銷售規(guī)模及銷售范圍逐步擴大，導致經銷商數(shù)量增加。②公司持續(xù)實現(xiàn)產品創(chuàng)新，不斷研發(fā)出符合用戶需求的產品，產品種類持續(xù)增加，應用領域與應用范圍擴大。報告期內，公司自主研發(fā)的“碩世 21HPV 分型定量檢測系統(tǒng)”，創(chuàng)新突破實現(xiàn)了 HPV 檢測的“分型+定量”；公司自主研發(fā)的陰道炎檢測試劑配合公司自主研發(fā)的陰道炎自動檢測工作站等組成了智能化的陰道微生態(tài)評價系統(tǒng)，有效改善了傳統(tǒng)手工檢測依靠經驗、漏檢誤判率高等狀況，完成了陰道炎檢測從手工到自動化、智能化的轉變，更好地指導臨床治療、評估預后，避免表面治愈及過度治療，有效提升了醫(yī)護人員的診斷效率和使用者的診療體驗。憑借產品的技術優(yōu)勢，公司吸引了更多的經銷商與公司開展合作。
碩世生物表示，公司經銷商減少的主要原因為：①隨著整體實力的提升，公司不斷對經銷商進行整合優(yōu)化，選擇與具有市場開拓能力、具備較強資金實力的經銷商合作，對缺乏市場開拓能力、銷售額較小的一般經銷商進行整合優(yōu)化；②公司臨床類產品具有創(chuàng)新性，推廣時間較短，初期合作的試用經銷商采購具有偶發(fā)性，引起下一年度經銷商數(shù)量的減少。
華泰系突擊入股
碩世生物的最新一筆股權轉讓發(fā)生在距申報稿披露前三個月。2019年1月17日，碩世生物股東張旭與華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定張旭將其持有的公司1.84%股權轉讓給華泰大健康一號，將其持有的0.13%股權轉讓給華泰大健康二號，將其持有的發(fā)行人0.03%股權轉讓給道興投資。轉讓價格38.6715元/股。轉讓完成后，張旭仍持有公司6.25%股份，位列第四大股東。
上述股權轉讓經雙方協(xié)商，結合公司規(guī)模、未來盈利能力和成長性因素，轉讓價格為38.67元/股，發(fā)行人整體估值為17億元。
申報稿披露，華泰大健康一號和二號與道興投資具有關聯(lián)關系。華泰大健康一號和二號均成立于2016年12月，兩者的普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人均為華泰紫金投資有限責任公司，后者由華泰證券(18.650, -0.01, -0.05%)100%持股。
道興投資成立于2017年1月，執(zhí)行事務合伙人為周明，其普通合伙人包括曹群、周明等10名華泰紫金投資相關工作人員。
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經銷商處持有股份、擔任董監(jiān)高或其他任職情況；發(fā)行人是否采取相應的有效措施處理上述情形可能導致的利益輸送行為。
根據(jù)碩世生物回復，康碩生物實際控制人之一劉志強原擔任公司的一名區(qū)域銷售經理。2019年6月，劉志強向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況（在此之前，劉志強從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關系），在匯報溝通過程中劉志強認識到其及其配偶對公司經銷商的實際控制關系不符合公司對員工管理的內部要求及經銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強決定辭去其在公司的一切職務，后續(xù)其將集中精力負責康碩生物的相關業(yè)務；劉志強已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強不再在公司擔任任何職務。
劉志強的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復，碩世生物有4名在職區(qū)域銷售經理在5家經銷商持股、任職；另有2名離職區(qū)域銷售經理在2家經銷商持股、任職。
碩世生物經銷商變動幅度較大，一年超6成經銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復中國經濟網(wǎng)記者采訪稱，公司對經銷商的選擇有較為嚴格的標準，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質服務的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認同公司經營理念；④遵守公司經銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
體外診斷試劑廠商沖關科創(chuàng)板 募資4億擴產
碩世生物專注于體外診斷試劑、配套檢測儀器等體外診斷產品的研發(fā)、生產和銷售，并拓展到體外檢測服務領域，實現(xiàn)“儀器+試劑+服務”的一體化經營模式。據(jù)碩世生物招股書，公司主要產品包括核酸分子診斷試劑、核酸純化試劑、干化學診斷試劑，核酸分子診斷試劑主要包括傳染病類和HPV類，傳染病類核酸分子診斷試劑主要包括呼吸道類、腹瀉類和疹類等。傳染病類核酸分子診斷試劑主要銷往疾控中心，銷往疾控中心的產品不要求按照《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》注冊，公司對部分臨床應用前景較好的產品進行了注冊；HPV類診斷試劑、干化學診斷試劑主要銷往醫(yī)院等臨床終端，均已取得注冊證。
碩世生物控股股東為閏康生物，實際控制人為房永生、梁錫林和王國強。截至本招股說明書簽署之日，閏康生物持有碩世生物35.49%的股份。房永生與梁錫林通過閏康生物共同控制碩世生物35.49%股份，房永生與梁錫林通過泰州碩康、泰州碩源共同控制碩世生物4.92%股份，房永生通過泰州碩鑫、泰州碩科、泰州碩和控制碩世生物3.28% 股份，王國強直接持有碩世生物11.25%的股份。房永生、梁錫林、王國強合計控制碩世生物54.93%的股份。其中房永生現(xiàn)任碩世生物董事長，王國強擔任碩世生物副董事長、總經理。三人具體簡歷如下：
房永生，男，1954年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1995年至1999年任中國科學院上海生物化學研究所副所長；1999年至2015年任中國科學院上海生物化學與細胞生物學研究所副所長等職務，2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龍達生物技術（集團）有限公司董事長；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、董事長；2017年3月至今，任股份公司董事長。
王國強，男，1970年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷。1992年至1996年任山東濱州醫(yī)學院組胚教研室助教；1996年至2001年，于復旦大學上海醫(yī)學院組織胚胎學教研室攻讀博士學位；2001年至2006年歷任上海中科開瑞生物芯片科技股份有限公司副總經理、總經理；2006年至2009年歷任凱普生物(20.750, 0.81, 4.06%)科技有限公司副總經理、全國市場總監(jiān)；2010年4月至2017年3月，任碩世有限總經理；2011年3月至2017年3月，歷任碩世有限董事、副董事長；2017年3月至今，任股份公司副董事長、總經理。
梁錫林，身份證號為3306221947******18，中國國籍，無永久境外居留權，?？茖W歷。1966年10月至1970年，擔任白鶴村生產隊會計；1970年11月至1979年10月，任職于湯浦供銷社；1979年10月至2000年4月，任上虞市銅管廠廠長；1998年8月至2003年9月，任浙江星鵬銅材集團公司董事長；2003年10月至2010年2月，任浙江星鵬銅材集團有限公司董事長；2015年12月至2017年3月，任碩世有限董事。
碩世生物擬在上交所科創(chuàng)板公開發(fā)行新股不超過1466萬股（不含采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量），本次碩世生物授予承銷商不超過上述發(fā)行的股數(shù)15%的超額配售選擇權。公開發(fā)行的股份數(shù)量占發(fā)行后碩世生物總股本的比例不低于25%。擬募集資金4.03億元，全部用于“碩世生物泰州總部產業(yè)園項目”。本次發(fā)行的保薦機構是招商證券。
碩世生物招股書稱，本募投項目建筑規(guī)模約33800平方米。通過新建各類用途廠房，購置自動分液儀、基因擴增儀、貼膜劃膜一體機等先進設備，為公司核心產品擴增多條核酸診斷試劑、干化學診斷試劑、提取試劑等生產線，同時配套建設倉庫及包裝車間等。本募投項目完全達產后，可實現(xiàn)年度700萬人份核酸診斷試劑、3000萬人份干化學診斷試劑的生產能力，將有效解決市場快速發(fā)展過程中公司所面臨的產能不足的問題，提高生產自動化程度，提升產品質量控制水平，并為未來產品升級、新產品的生產做好準備。
碩世生物選擇的具體上市標準為：預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。
研發(fā)費用率11%-13% 銷售費用率34%-40%
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物營業(yè)收入分別為1.29億元、1.87億元、2.31億元、1.22億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為836.08萬元、4266.84萬元、6382.46萬元、3006.26萬元。
同期，碩世生物銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為1.29億元、1.92億元、2.27億元、1.19億元。經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為2209.33萬元、6159.11萬元、8581.88萬元、2071.82萬元。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物研發(fā)投入分別為1431.28萬元、2141.06萬元、2638.40萬元、1576.64萬元，占同期營業(yè)收入比重達到11.08%、11.43%、11.44%、12.91%。
同期，碩世生物銷售費用分別為4909.46萬元、7318.92萬元、7948.20萬元、4282.79萬元，占同期營業(yè)收入比重達到38.02%、39.08%、34.45%、35.06%。
問詢問出員工持股經銷商 碩世生物知曉后員工辭職
碩世生物科創(chuàng)板上市申請于2019年4月22日獲受理，2019年5月21日，上交所官網(wǎng)顯示，碩世生物審核狀態(tài)變更為已問詢。上交所對碩世生物共計進行了3輪問詢。
在第一輪問詢函中，上交所指出，根據(jù)招股說明書，廣西南寧康碩生物科技有限公司（以下簡稱康碩生物）位列前五大經銷商之一。根據(jù)公開信息，康碩生物監(jiān)事劉志強通過泰州碩鑫間接持有公司股份，亦系營銷人員。請發(fā)行人說明：（1）康碩生物的基本情況、股權沿革脈絡、實際控制人及其變化的詳細信息；（2）康碩生物實際控制人、董監(jiān)高是否在公司任職，是否直接或間接持有公司股份；（3）公司員工（包括已離職員工）、直接或間接股東是否在公司經銷商處持有股份、擔任董監(jiān)高或其他任職情況；（4）公司經銷商是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關聯(lián)關系或其他關系；（5）發(fā)行人是否采取相應的有效措施處理上述情形可能導致的利益輸送行為；（6）存在上述情形的經銷商，其采購商品在報告期內的最終銷售情況。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
根據(jù)碩世生物回復，2011年7月，衛(wèi)曉琴、陳琨共同出資設立康碩生物，設立時公司名稱“廣西南寧康碩生物科技有限公司”，注冊資本100萬元。
2013年8月，康碩生物召開股東會，股東一致同意陳琨將其持有的康碩生物20%股權轉讓給劉志強。本次股權轉讓的背景系：劉志強與衛(wèi)曉琴于2012年登記結婚后，逐步參與到康碩生物的日常經營管理過程中，本次股權轉讓系陳琨因個人原因擬退出對康碩生物的投資。經各方協(xié)商后，劉志強受讓其持有的康碩生物全部股權。
2017年10月，康碩生物第二次股權轉讓，股東會股東一致同意劉志強將其持有的康碩生物20%股權轉讓給衛(wèi)雪琴。本次股權轉讓的背景系：2017年，公司要求員工就員工在公司經銷商、代理商等處的對外投資和任職情況進行自查并清理，劉志強作為公司員工，認識到其本人持有發(fā)行人經銷商康碩生物股權屬于前述清理范圍，因此，劉志強將其持有的康碩生物全部股權轉讓予衛(wèi)曉琴之姐衛(wèi)雪琴。本次股權轉讓時，劉志強未向公司告知其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強、劉志強配偶與康碩生物之間的實際控制關系。
2019年5月，康碩生物第三次股權轉讓。根據(jù)南寧市青秀區(qū)市場監(jiān)督管理局出具的《企業(yè)變更通知書》，衛(wèi)曉琴于2019年5月將其持有的康碩生物80萬元出資額轉讓予劉志強妹夫成陽。本次股權轉讓的背景系：因擔心可能對發(fā)行人造成的影響，劉志強的配偶衛(wèi)曉琴將其持有的康碩生物全部股權轉讓予劉志強的妹夫成陽。本次股權轉讓時，劉志強未告知公司其與衛(wèi)雪琴等之間的親屬關系，公司并不知悉2017年10月之后劉志強、劉志強配偶與康碩生物之間的實際控制關系。
碩世生物表示，康碩生物實際控制人之一劉志強原擔任公司的一名區(qū)域銷售經理。2019年6月，劉志強向公司管理層匯報了其及其配偶衛(wèi)曉琴對康碩生物的實際控制情況（在此之前，劉志強從未向公司告知其與衛(wèi)曉琴等康碩生物現(xiàn)有及歷史股東之間的家屬關系），在匯報溝通過程中劉志強認識到其及其配偶對公司經銷商的實際控制關系不符合公司對員工管理的內部要求及經銷商管理制度，同時考慮到其本人的精力有限，經與公司管理層充分溝通與協(xié)商后，劉志強決定辭去其在公司的一切職務，后續(xù)其將集中精力負責康碩生物的相關業(yè)務；劉志強已于2019年6月向公司遞交了辭職申請并辦理了相關離職手續(xù)，該等手續(xù)辦理完畢后，劉志強不再在公司擔任任何職務。
劉志強原持有泰州碩鑫4.20%的財產份額，泰州碩鑫目前持有公司1.02%的股份。2019年6月，劉志強已按照泰州碩鑫《合伙協(xié)議》中的相關約定將其持有的泰州碩鑫全部財產份額按照其實繳出資額加上同期銀行貸款利率計算的利息作價10.7282萬元轉讓予房永生，房永生已于2019年6月向劉志強支付了全部財產份額轉讓款，泰州碩鑫已經就前述財產份額轉讓辦理相關工商變更登記手續(xù)。
4名在職員工2名離職員工持股7家經銷商
劉志強的情況并非個例。根據(jù)碩世生物對上交所第一輪問詢函的回復，碩世生物有4名在職員工在5家經銷商持股、任職；另有2名離職員工在2家經銷商持股、任職。
鞠亮為碩世生物的一名區(qū)域銷售經理，合肥中虹電子科技有限公司（以下簡稱“合肥中虹”）和江蘇廣德進生物科技有限公司（以下簡稱“江蘇廣德進”）為碩世生物經銷商。
鞠亮曾分別直接并委托其親屬代其持有合肥中虹50%的股權，鞠亮于2016年1月將其直接持有的合肥中虹50%的股權轉讓予其親屬，并委托該親屬代其持有該等股權；目前鞠亮親屬代鞠亮持有合肥中虹100%的股權。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與合肥中虹上述現(xiàn)有股東之間的親屬關系，發(fā)行人并不知悉2015年12月之后鞠亮與合肥中虹之間仍存在的實際控制關系。鞠亮曾任合肥中虹監(jiān)事，其已于2015年12月辭去合肥中虹監(jiān)事職務。
鞠亮親屬代鞠亮持有江蘇廣德進100%的股權。碩世生物表示，2019年6月前，鞠亮從未向發(fā)行人告知其與江蘇廣德進上述現(xiàn)有股東之間的親屬關系，發(fā)行人并不知悉鞠亮與江蘇廣德進之間的實際控制關系。鞠亮于2019年6月出具《確認函》，同意將其實際控制的合肥中虹/江蘇廣德進的客戶資源轉讓予發(fā)行人，并將采取4條措施確?？蛻糍Y源的順利轉讓。
陳曉艷系碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。河北坤達醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“河北坤達”）為碩世生物經銷商。陳曉艷曾持有河北坤達50%的股權，陳曉艷于2017年9月將其持有的河北坤達50%的股權轉讓予其親屬楊強，并委托楊強代其持有該等股權。碩世生物表示，2019年6月前，陳曉艷從未向發(fā)行人告知其與楊強之間的親屬關系，發(fā)行人并不知悉2017年9月之后楊強持有的河北坤達的股權系代陳曉艷持有。陳曉艷曾任河北坤達執(zhí)行董事，其已于2017年9月辭去河北坤達執(zhí)行董事職務。2019年6月，楊強與河北坤達現(xiàn)股東魏翰琳簽署《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的河北坤達50%的股權作價163萬元轉讓予魏翰琳，魏翰琳已向楊強支付了全部股權轉讓款，目前河北坤達正在就本次股權轉讓辦理工商變更登記手續(xù)。
此外，鞠亮持有泰州碩鑫4.93%的財產份額、陳曉艷持有泰州碩鑫2.44%的財產份額，泰州碩鑫目前持有碩世生物1.02%的股份，鞠亮、陳曉艷系碩世生物的間接股東。
伊瑞信系碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。陜西越泰生物科技有限公司為碩世生物的經銷商。伊瑞信曾持有其30%的股權。伊瑞信曾任陜西越泰生物科技有限公司監(jiān)事，其已于2017年10月辭去該公司監(jiān)事職務。2017年9月，伊瑞信與董巧娥簽署了《股權轉讓協(xié)議》，將其持有的陜西越泰生物科技有限公司30%的股權作價95萬元人民幣轉讓予董巧娥，并辭任監(jiān)事職務，本次股權轉讓于2017年完成工商變更登記。自2017年起，陜西越泰生物科技有限公司不再作為碩世生物經銷商，碩世生物未與其發(fā)生交易，陜西越泰生物科技有限公司已于2019年4月29日注銷。
李未豐系碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。深圳市美源醫(yī)療器械有限公司為碩世生物的經銷商。李未豐報告期內未持有深圳市美源醫(yī)療器械有限公司的股權；李未豐曾任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事，其已于2016年2月辭去該公司監(jiān)事職務。李未豐已于2016年2月辭任深圳市美源醫(yī)療器械有限公司監(jiān)事職務。
劉志強曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經理?？荡T生物為碩世生物的經銷商。劉志強親屬成陽、衛(wèi)雪琴代劉志強及其配偶衛(wèi)曉琴持有康碩生物100%的股權。劉志強曾任康碩生物監(jiān)事，其已于2019年5月辭去康碩生物監(jiān)事職務。劉志強已于2019年6月從碩世生物離職，并于2019年6月將其通過泰州碩鑫間接持有的碩世生物全部股份轉讓予房永生。
魏玲曾任碩世生物的一名區(qū)域銷售經理。江西華悅泓實業(yè)有限公司為碩世生物的經銷商。魏玲持有江西華悅泓實業(yè)有限公司67%的股權并擔任其執(zhí)行董事兼總經理。魏玲已于2018年7月從碩世生物離職。
上交所在對碩世生物的第三輪問詢函中繼續(xù)追問有關員工關聯(lián)經銷商情況，指出，根據(jù)回復材料，報告期內，發(fā)行人通過員工曾持股或任職經銷商的銷售額分別為720.59萬元、1046.76萬元、1204.58萬元、449.91萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為5.58%、5.59%、5.23%、4.78%。部分員工在經銷商處持股或任職的情形，發(fā)行人系2019年6月首次得知。
請發(fā)行人補充說明：（1）公司經銷商準入管理的制度，對于經銷商與公司員工、控股股東及實際控制人之間存在關聯(lián)關系的，公司相關的控制措施，所需履行的決策程序；（2）報告期內，關聯(lián)經銷商的最終銷售去向、銷售回款及銷售回款的資金來源。請保薦機構、申報會計師、發(fā)行人律師補充說明針對關聯(lián)或類似關聯(lián)經銷商所履行的核查方法和核查程序，相關核查程序和核查方法是否能充分佐證發(fā)行人關于關聯(lián)經銷商信息披露的真實、準確、完整，核查上述問題并發(fā)表意見。
碩世生物在回復中稱，自2019年6月起，公司進一步明確，未來每年將根據(jù)內審工作安排等，對一定比例的經銷商的股東、主要人員信息進行網(wǎng)絡查詢，核查前述股東、主要人員姓名是否存在與公司姓名相同的情形。
每年6成以上經銷商變動 上半年經銷商驟減94家
碩世生物經銷商變動幅度較大，一年超6成經銷商變動。此外，今年上半年碩世生物經銷商數(shù)量驟減94家。
2016年-2018年及2019年1-6月，碩世生物期末經銷商數(shù)量分別為663家、814家、983家、889家。其中新增經銷商數(shù)量分別為313家、361家、401家、222家，減少經銷商數(shù)量分別為199家、210家、232家、316家。以此計算，碩世生物經銷商變動的家數(shù)分別為512家、571家、633家、538家，占比分別為77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。
對于經銷商頻繁變動的原因，碩世生物回復中國經濟網(wǎng)記者采訪稱，公司對經銷商的選擇有較為嚴格的標準，主要如下：①具備《醫(yī)療器械經營企業(yè)許證》、《營業(yè)執(zhí)照》等資質；②擁有開拓下游優(yōu)良客戶和提供優(yōu)質服務的能力；③與公司長期發(fā)展理念一致，認同公司經營理念；④遵守公司經銷商管理規(guī)范，服從公司渠道管理。
碩世生物列出2條經銷商增加的主要原因：①公司構建了基本覆蓋全國的營銷網(wǎng)絡并根據(jù)全國的銷售情況不斷進行完善，銷售規(guī)模及銷售范圍逐步擴大，導致經銷商數(shù)量增加。②公司持續(xù)實現(xiàn)產品創(chuàng)新，不斷研發(fā)出符合用戶需求的產品，產品種類持續(xù)增加，應用領域與應用范圍擴大。報告期內，公司自主研發(fā)的“碩世 21HPV 分型定量檢測系統(tǒng)”，創(chuàng)新突破實現(xiàn)了 HPV 檢測的“分型+定量”；公司自主研發(fā)的陰道炎檢測試劑配合公司自主研發(fā)的陰道炎自動檢測工作站等組成了智能化的陰道微生態(tài)評價系統(tǒng)，有效改善了傳統(tǒng)手工檢測依靠經驗、漏檢誤判率高等狀況，完成了陰道炎檢測從手工到自動化、智能化的轉變，更好地指導臨床治療、評估預后，避免表面治愈及過度治療，有效提升了醫(yī)護人員的診斷效率和使用者的診療體驗。憑借產品的技術優(yōu)勢，公司吸引了更多的經銷商與公司開展合作。
碩世生物表示，公司經銷商減少的主要原因為：①隨著整體實力的提升，公司不斷對經銷商進行整合優(yōu)化，選擇與具有市場開拓能力、具備較強資金實力的經銷商合作，對缺乏市場開拓能力、銷售額較小的一般經銷商進行整合優(yōu)化；②公司臨床類產品具有創(chuàng)新性，推廣時間較短，初期合作的試用經銷商采購具有偶發(fā)性，引起下一年度經銷商數(shù)量的減少。
華泰系突擊入股
碩世生物的最新一筆股權轉讓發(fā)生在距申報稿披露前三個月。2019年1月17日，碩世生物股東張旭與華泰大健康一號、華泰大健康二號、道興投資簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定張旭將其持有的公司1.84%股權轉讓給華泰大健康一號，將其持有的0.13%股權轉讓給華泰大健康二號，將其持有的發(fā)行人0.03%股權轉讓給道興投資。轉讓價格38.6715元/股。轉讓完成后，張旭仍持有公司6.25%股份，位列第四大股東。
上述股權轉讓經雙方協(xié)商，結合公司規(guī)模、未來盈利能力和成長性因素，轉讓價格為38.67元/股，發(fā)行人整體估值為17億元。
申報稿披露，華泰大健康一號和二號與道興投資具有關聯(lián)關系。華泰大健康一號和二號均成立于2016年12月，兩者的普通合伙人和執(zhí)行事務合伙人均為華泰紫金投資有限責任公司，后者由華泰證券(18.650, -0.01, -0.05%)100%持股。
道興投資成立于2017年1月，執(zhí)行事務合伙人為周明，其普通合伙人包括曹群、周明等10名華泰紫金投資相關工作人員。
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