股東參加股東大會(huì)，合法合規(guī)、天經(jīng)地義，但卻被責(zé)問居心何在。
很難想象，這樣的場景竟然會(huì)發(fā)生在一個(gè)市值近1800億、號稱創(chuàng)業(yè)板龍頭的上市公司年度股東大會(huì)上。
5月13日晚，一則從知名股票論壇雪球上發(fā)酵而來的消息引起市場熱議，當(dāng)晚，一名網(wǎng)名為“恭自厚”的投資者發(fā)帖稱，在當(dāng)日下午參加邁瑞醫(yī)療的股東會(huì)時(shí)，該公司董秘當(dāng)著30多位參會(huì)的現(xiàn)場股東，發(fā)表了非常不合適的言論：“你們散戶”，“今天有好多股東，只有100股，也來參加股東大會(huì)，不知是何居心”。
雖然寥寥幾句，也尚不知道該董秘發(fā)表該言論時(shí)的前后語境，但這“不知是何居心”的拷問，卻著實(shí)傷害著眾多投資人的心。
或許，對于機(jī)構(gòu)股東扎堆的邁瑞醫(yī)療而言，它的確有“店大欺客”的資格：區(qū)區(qū)小股東，無論是從資金實(shí)力和投資能力，皆遠(yuǎn)遠(yuǎn)難入其法眼，于是，在其管理層眼中，股東大會(huì)儼然就變成了“大股東會(huì)”。
“歧視”小股東，在A股許多上市公司中已經(jīng)形如“潛規(guī)則”一般，而在5月13日邁瑞醫(yī)療董秘這句直擊人心的“是何居心”的詰問，則從反面將這層窗戶紙直接捅破，撕下這層遮羞布后，將監(jiān)管層近年來正逐漸重視的上市公司治理問題，再一次暴露了其路漫漫其修遠(yuǎn)兮的屬性。
1)
80后董秘“無畏”之言的背后
“傲慢的公司無畏的董秘”，在“恭自厚”的帖子開端，這樣寫著。
公開資料顯示，邁瑞醫(yī)療董秘名為李文楣，1980年出生，中國（香港）國籍。畢業(yè)于北京大學(xué)，社會(huì)學(xué)系學(xué)士?，F(xiàn)任邁瑞醫(yī)療董事會(huì)秘書兼董事會(huì)辦公室主任。2007年開始?xì)v任邁瑞國際投資者關(guān)系經(jīng)理、投資者關(guān)系總監(jiān)、財(cái)務(wù)管理部總監(jiān)、副首席財(cái)務(wù)官、首席投資官兼戰(zhàn)略發(fā)展部副總經(jīng)理、戰(zhàn)略發(fā)展部總經(jīng)理。
雖然市場的熱議點(diǎn)更多的放在了李文楣小姐對于小股東參會(huì)“居心”一問上，但從“恭自厚”發(fā)布的其他信息中，邁瑞醫(yī)療的股東大會(huì)中還出現(xiàn)了多項(xiàng)違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》與《上市公司章程指引》之處。
“公司董事長、總裁、獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高管均沒有出席年會(huì)，據(jù)公司介紹，僅有一名副總經(jīng)理出席并主持會(huì)議，以及董秘。”在上述“恭自厚”發(fā)布的帖子中指出，按照股東大會(huì)的通知，在審議《2018年度董事會(huì)工作報(bào)告》提案時(shí)，會(huì)議還將聽取公司獨(dú)立董事吳祈耀先生、奚浩先生、姚輝先生的2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告，而事實(shí)上，沒有任何的獨(dú)立董事進(jìn)行述職。
是否出席股東大會(huì)，對于董事和監(jiān)事來說不是一個(gè)可選項(xiàng)。
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第二十六條規(guī)定，公司召開股東大會(huì)，全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議?！渡鲜泄菊鲁讨敢返诹鶙l規(guī)定，股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。
“《規(guī)則》和《指引》中的兩個(gè)‘應(yīng)當(dāng)’，體現(xiàn)了董事、監(jiān)事參加股東大會(huì)的強(qiáng)制性。”早在2018年時(shí)，中證中小投資服務(wù)中心（下稱“投服中心”）相關(guān)負(fù)責(zé)人便強(qiáng)調(diào)稱，董監(jiān)高與股東的如數(shù)出席、議案的審議和投票，是一場股東大會(huì)的重要組成。
針對獨(dú)立董事述職等問題，同樣，上述投服中心有關(guān)負(fù)責(zé)人士也向媒體坦言：“在上市公司的公司治理體系中，獨(dú)立董事代表中小股東的利益；在董事會(huì)層面不僅要對合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，還要從決議、決策的合理性進(jìn)行監(jiān)督。因此，獨(dú)立董事履職盡責(zé)對維護(hù)中小股東利益至關(guān)重要。”
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，近年來，監(jiān)管層嚴(yán)查上市公司治理，其中針對上市公司股東大會(huì)中存在的問題還展開了專項(xiàng)課題研究。
2018年3月至6月期間，投服中心就曾針對上市公司股東大會(huì)形式主義嚴(yán)重、廣大中小股東參與度不高等問題，在總結(jié)前期行權(quán)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，展開了現(xiàn)場參加百場股東大會(huì)的專項(xiàng)行動(dòng)。
有意思的是，投服中心進(jìn)行該次百場股東大會(huì)專項(xiàng)行動(dòng)的行權(quán)前提便是以“每家上市公司持股100股”而進(jìn)行“微服私訪”。
也正是在邁瑞醫(yī)療董秘“只有100股也來參加股東大會(huì)的居心”之下，投服中心的有關(guān)專項(xiàng)行動(dòng)的調(diào)查結(jié)果讓監(jiān)管震驚。
“許多股東大會(huì)現(xiàn)場亂象頻出，匪夷所思。”一位參與過該次專項(xiàng)行動(dòng)的有關(guān)人士曾向叩叩財(cái)訊透露，最后調(diào)研的結(jié)果發(fā)現(xiàn)上市公司股東大會(huì)上，歧視小股東、董監(jiān)高的出席情況、程序錯(cuò)亂、獨(dú)董虛設(shè)等問題比想象中更為嚴(yán)重。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲得的一份內(nèi)部資料顯示，在2018年中，投服中心以持100股“微服私訪”百家上市公司股東會(huì)后，發(fā)現(xiàn)只有1/4的上市公司董監(jiān)事“全勤”出席股東大會(huì)，甚至有多家上市企業(yè)出現(xiàn)監(jiān)事會(huì)成員或獨(dú)立董事全部缺席的情況。有十余家上市公司的獨(dú)立董事未進(jìn)行現(xiàn)場述職，35家公司的獨(dú)立董事沒有進(jìn)行分別述職。更多情況下，獨(dú)董述職報(bào)告內(nèi)容，有公司4名獨(dú)立董事述職報(bào)告甚至一字不差。還有部分股東大會(huì)存在不宣讀議案,董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不匯報(bào)工作，議案中出現(xiàn)重大錯(cuò)誤等問題，直接影響股東的投票判斷。
針對有關(guān)現(xiàn)場參會(huì)發(fā)現(xiàn)的問題，投服中心曾將情況通報(bào)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。投服中心方面也表示將持續(xù)跟蹤有關(guān)企業(yè)的進(jìn)展和整改情況，督促上市公司重視股東大會(huì)，使股東大會(huì)發(fā)揮應(yīng)有的作用。
顯然，一年時(shí)間過去后，似乎上市公司整改的空間依然不小，這起發(fā)生于2019年5月13日的邁瑞醫(yī)療的有關(guān)股東大會(huì)事件基本上再次將此前監(jiān)管層“微服私訪”時(shí)發(fā)現(xiàn)的問題皆“完美”示范了一遍。
2）小股東到底配不配參會(huì)？
許多上市公司應(yīng)該心知肚明，在其口中“有居心”的小股東想?yún)⒓右淮喂蓶|大會(huì)會(huì)有多難。
公告預(yù)留的電話打不通，發(fā)送的郵件如石沉大海，會(huì)議地點(diǎn)模糊不清，基本上是每個(gè)小股東在參加股東大會(huì)時(shí)都會(huì)普遍遇到的問題。
許多公司雖然按要求披露了股東大會(huì)的相關(guān)信息、召開會(huì)議，但聯(lián)系方式卻形同虛設(shè)，對中小股東行權(quán)屢屢設(shè)限。
更有甚者，即使是小股東報(bào)上名了，但在股東大會(huì)的會(huì)場門口或會(huì)場內(nèi)部，依然會(huì)對小股東參會(huì)阻礙重重，甚至是派人在現(xiàn)場重點(diǎn)關(guān)注。
能進(jìn)會(huì)場就已經(jīng)要過五關(guān)斬六將，更別說是行使股東的質(zhì)疑、建議和表決權(quán)。
實(shí)際上，大多數(shù)中小投資者不知道的是，根據(jù)《公司法》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，只要是股權(quán)登記日登記在冊的股東，就有權(quán)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件出席股東大會(huì)。即使不進(jìn)行參會(huì)登記，也不妨礙該股東及其代理人現(xiàn)場出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
“公司限制小股東入場一是為了控制規(guī)模，二是為了防止有人故意鬧事。”一位深交所上市企業(yè)的資深董秘向叩叩財(cái)訊坦言。
“故意鬧事”，這恐怕也是在邁瑞醫(yī)療股東會(huì)上80后的董秘發(fā)出“是何居心”一問的終極釋意。
“作為一家股份制公司，控制投資者參與股東會(huì)的規(guī)模，這本身就是無法說通的；其次，很多企業(yè)口中的鬧事，無外乎有兩種，一種是投資者針對企業(yè)的質(zhì)疑，讓企業(yè)覺得這會(huì)讓其當(dāng)場丟臉，另一種則是不排除有小部分投資者的確有無理取鬧的嫌疑，然而前者是投資者的權(quán)利，作為一家公眾公司如果自身基本面良好，難道還怕投資者質(zhì)疑？如果是無理取鬧，我相信在座的其它股東也都能有自己的判斷，公道也自在人心。”上海一家知名私募基金負(fù)責(zé)人士表示，“作為一家公眾公司，不應(yīng)該懼怕投資人的質(zhì)疑”。
2016年邁瑞醫(yī)療從紐交所實(shí)施私有化退市，其市值僅為33億美元，約200億人民幣左右。但2018年10月，其回歸A股IPO正式掛牌上市，至如今，A股給予其的估值則是達(dá)到了近1800億人民幣。
顯然，在感受過國內(nèi)外投資者的冷熱態(tài)度差異之后，尤其是在享受國內(nèi)股民對其高溢價(jià)的追捧之時(shí)，邁瑞醫(yī)療更應(yīng)該明白上市公司治理完備的重要以及保護(hù)每一位投資者利益的必要。
年度股東大會(huì)現(xiàn)場的大部分高管缺席、獨(dú)立董事述職形同虛設(shè)、董秘甚至質(zhì)疑小股東“居心叵測”，這種種做法真的能否對得起那1800億高企的估值、創(chuàng)業(yè)板龍頭的地位以及其3.99萬戶股東的信賴？
“首先質(zhì)疑股東大會(huì)的合法性和有效性。其次要求董秘對其不當(dāng)言論向股東道歉，另外要求公司董事長對此次股東大會(huì)的安排作出解釋，并另行安排時(shí)間，接待并解答小股東的提問。同時(shí)也希望監(jiān)管層對類似的上市公司加強(qiáng)監(jiān)管，切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。”“恭自厚”在其發(fā)布的有關(guān)邁瑞醫(yī)療股東大會(huì)帖子中要求道。
據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，這位在雪球上發(fā)帖網(wǎng)名為“恭自厚”的人士，在資本市場中也并非無名之輩。
在雪球上擁有數(shù)萬粉絲的他，儼然是在該論壇是大v級別的存在。
在其身份認(rèn)證中介紹其為《投資的本源》作者。
《投資的本源》是2016年由中國經(jīng)濟(jì)出版社出版的一套與雪球合作的投資類書籍，該書的作者顯示為宋軍，其簡歷介紹為：西安電子科技大學(xué)本科，中國人民大學(xué)MBA，曾在央企擔(dān)任過高管，十余年前創(chuàng)辦外貿(mào)企業(yè)經(jīng)營至今。1999年12月進(jìn)入股市。