備受投行期待和關(guān)注的科創(chuàng)板承銷細(xì)則終于面世了，而且相較于A股傳統(tǒng)板塊的IPO更嚴(yán)，路演推介全程錄音、發(fā)行定價11項(xiàng)禁令、配售決策嚴(yán)格制度化、信披疏漏投行擔(dān)責(zé)、投研報告不能預(yù)測具體價格、主承銷商實(shí)行自律監(jiān)管。

　　近百家投行將直面挑戰(zhàn)，有投行直呼“合規(guī)風(fēng)控真嚴(yán)”！

　　4月23日，中證協(xié)定向券商發(fā)布了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（征求意見稿）。《規(guī)范意見稿》要求，承銷商應(yīng)充分發(fā)揮三道內(nèi)控防線作用，其中：

　　路演推介過程須全程錄音，發(fā)行定價環(huán)節(jié)向發(fā)行人、承銷商及其他知悉報價信息的人員提出十一項(xiàng)禁止行為，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫，且不能預(yù)測具體價格等規(guī)定，都是本次《規(guī)范意見稿》的亮點(diǎn)。

　　“我覺得（《規(guī)范意見稿》）有三個特點(diǎn)：第一個就是整體上的合規(guī)控制真嚴(yán)，反復(fù)強(qiáng)調(diào)三道防線的控制，包括哪些委員會由什么人組成，要怎么定價，怎么留痕，怎么保存檔案等；第二個特點(diǎn)是規(guī)定很系統(tǒng)很細(xì)致，這一套規(guī)定已經(jīng)非常接近國際市場的做法；第三個特點(diǎn)是對承銷過程中的利益輸送有很嚴(yán)格的控制措施和懲罰機(jī)制。”有投行部總經(jīng)理對券商中國記者表示。

　　承銷商應(yīng)充分發(fā)揮三道內(nèi)控防線作用

　　在總則中，《規(guī)范意見稿》對內(nèi)部控制進(jìn)行了嚴(yán)格要求，包括承銷商應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮三道內(nèi)部控制防線的作用，加強(qiáng)定價和配售過程的內(nèi)部控制，落實(shí)承銷責(zé)任，有效控制發(fā)行風(fēng)險，確保合法合規(guī)開展承銷業(yè)務(wù)。

　　明確規(guī)定，未經(jīng)內(nèi)核程序，承銷商不得就承銷首次公開發(fā)行股票對外披露相關(guān)文件或?qū)ν馓峤粋浒覆牧?。承銷商應(yīng)當(dāng)對承銷業(yè)務(wù)決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進(jìn)行嚴(yán)格管理，不得泄露相關(guān)信息。

　　關(guān)于承銷費(fèi)用，《規(guī)范意見稿》表示，承銷商在開展證券承銷業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)在綜合評估項(xiàng)目執(zhí)行成本基礎(chǔ)上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費(fèi)用分?jǐn)傇瓌t，不得損害投資者的利益。

　　《規(guī)范意見稿》明確表示，承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，不得通過承銷費(fèi)用分成、返還或免除新股配售經(jīng)紀(jì)傭金、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導(dǎo)投資者或向投資者輸送不正當(dāng)利益。

　　路演推介過程須全程錄音

　　在路演推介方面，《規(guī)范意見稿》對路演方式、禁止行為、路演要求、路演前培訓(xùn)、報送要求等做出明確規(guī)定。

　　《規(guī)范意見稿》還具體從公開路演、戰(zhàn)略投資者一對一路演、網(wǎng)下投資者路演、公眾投資者路演分別做了詳細(xì)規(guī)定。


　　要求主承銷商應(yīng)當(dāng)對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進(jìn)行全程錄音。首次公開發(fā)行股票注冊申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)交易所審核通過、并獲證監(jiān)會同意注冊前，主承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動，也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。

　　《規(guī)范意見稿》關(guān)于路演推介明確提出四個“不得”：

　　即發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)以確切的事實(shí)為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；

　　不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息；

　　不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價；

　　不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。

　　發(fā)行人和主承銷商工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應(yīng)機(jī)構(gòu)行為。

　　發(fā)行定價首次祭出十一項(xiàng)禁止行為

　　不同于A股其他板塊的《發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，科創(chuàng)板《規(guī)范意見稿》首次對發(fā)行定價與配售都進(jìn)行了明確規(guī)定。

　　在發(fā)行定價方面，要求對定價方式、網(wǎng)下投資者條件、禁止行為、簿記建檔、簿記管理等做出要求。就定價方式而言，首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格，不再受23倍市盈率紅線約束。

　　在發(fā)行定價環(huán)節(jié)，《規(guī)范意見稿》中明確對發(fā)行人、承銷商及其他知悉報價信息的人員提出十一項(xiàng)禁止行為，分別為：

　?。ㄒ唬┩顿Y者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息；

　?。ǘ┎倏v發(fā)行定價；

　?。ㄈ﹦裾T網(wǎng)下投資者抬高報價，或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；

　?。ㄋ模┮蕴峁┩钢?、回扣或者證監(jiān)會和交易所認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；

　?。ㄎ澹┮源?、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；

　　（六）直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；

　?。ㄆ撸┮宰杂匈Y金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下投資者配售；

　?。ò耍┡c網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；

　?。ň牛┙邮芡顿Y者的委托為投資者報價；

　?。ㄊ┦杖【W(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；

　?。ㄊ唬┪窗词孪扰兜脑瓌t剔除報價和確定有效報價。

　　在配售方面，《規(guī)范意見稿》對配售制度、配售機(jī)構(gòu)、配售決策、合規(guī)性核查、配售要求、配售對象條件、配售方式、配售原則、網(wǎng)下投資者關(guān)聯(lián)關(guān)系核查等做出要求，要求配售必須規(guī)范化、制度化。


　　值得一提的是，在網(wǎng)下申購和配售時，除滿足相關(guān)規(guī)則確定的基本條件外，發(fā)行人和主承銷商可以結(jié)合項(xiàng)目特點(diǎn)，合理設(shè)置配售對象的具體條件。配售對象條件應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中事先披露。

　　同時，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)對獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查，確保在網(wǎng)下發(fā)行中不向發(fā)行人及其股東、主承銷商及其持股比例5%以上的股東及其相關(guān)人員配售股票。

　　獨(dú)立撰寫的投研報告不能預(yù)測具體價格

　　“關(guān)于投資價值研究報告部分，《規(guī)范意見稿》做出了更加具體的規(guī)定，要求主承銷商給出一個價格，券商分析師再給出一個價格，兩方定價獨(dú)立進(jìn)行，并且要求研究報告不能對具體價格做出預(yù)測，只能給出價格區(qū)間。”有券商分析師對記者表示。

　　在投資價值研究報告章節(jié)，《規(guī)范意見稿》對提供主體、撰寫機(jī)構(gòu)、撰寫原則、信息來源、報告內(nèi)容等進(jìn)行規(guī)范。

　　比較突出的亮點(diǎn)是，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫并署名。在估值方法和結(jié)論中，《規(guī)范意見稿》明確要求投資價值研究報告不能對股票二級市場交易價格做出預(yù)測。

　　“投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間”、“投資價值研究報告不得對股票二級市場交易價格作出預(yù)測。”

　　《規(guī)范意見稿》要求投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括以下六項(xiàng)內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；

　?。ǘ┌l(fā)行人商業(yè)模式、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；

　?。ㄈ┌l(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析；

　?。ㄋ模┌l(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析；

　?。ㄎ澹┌l(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司（如有）的投資價值比較；

　?。┢渌麑Πl(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

　　對證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作的，首次提出需事先履行跨墻審批手續(xù)。

　?。鐗芾恚┳C券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作，需事先履行跨墻審批手續(xù)。

　?。ㄒ唬┏袖N商實(shí)施跨墻管理時，應(yīng)當(dāng)保證跨墻人員的相對穩(wěn)定，維護(hù)跨墻工作流程的嚴(yán)肅性，保證信息隔離制度的有效落實(shí)。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認(rèn)，不得隨意調(diào)整。

　　跨墻期間，證券分析師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信息保密的要求，將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。

　　（二）證券分析師撰寫的投資價值研究報告，需事先經(jīng)研究部門質(zhì)量審核并經(jīng)合規(guī)審查后方可提供給網(wǎng)下投資者。

　　證券分析師可以就投資價值研究報告涉及發(fā)行人的相關(guān)事實(shí)性信息向發(fā)行人及投資銀行業(yè)務(wù)部門人員進(jìn)行真實(shí)性、準(zhǔn)確性的核實(shí)。證券分析師在進(jìn)行事實(shí)性信息的核實(shí)時，不得向發(fā)行人及投資銀行業(yè)務(wù)部門人員提供包括估值、盈利預(yù)測等投資分析內(nèi)容的章節(jié)，相關(guān)需要核實(shí)的事實(shí)性內(nèi)容應(yīng)提交給公司專門負(fù)責(zé)股票發(fā)行與承銷的業(yè)務(wù)部門（以下簡稱“股票發(fā)行與承銷部門”）人員，抄送合規(guī)審查人員，由股票發(fā)行與承銷部門人員轉(zhuǎn)給投資銀行業(yè)務(wù)部門人員進(jìn)行核實(shí)。

　　證券分析師應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，除對事實(shí)性信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性核實(shí)外，證券公司內(nèi)部相關(guān)利益人員和部門、發(fā)行人等不得對投資價值研究報告的內(nèi)容進(jìn)行評判。

　?。ㄈ┏袖N商應(yīng)當(dāng)對投資價值分析報告事實(shí)性信息核實(shí)、質(zhì)量審核、合規(guī)審查進(jìn)行留痕存檔管理。

　　中證協(xié)對承銷商實(shí)行自律管理和獎懲

　　有別于其他板塊，《規(guī)范意見稿》明確規(guī)定，中證協(xié)專門針對可創(chuàng)板承銷商還實(shí)行自律管理和獎懲。中證協(xié)將建立對承銷商投資價值研究報告以及執(zhí)業(yè)勝任能力的評價機(jī)制，并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

　　中證協(xié)可以對發(fā)行人、承銷商的路演過程、發(fā)行簿記過程、詢價過程進(jìn)行抽查，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人和承銷商在工作中存在違反本規(guī)范規(guī)定的，協(xié)會將對其采取自律措施。主承銷商應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行報告義務(wù)，不得存在瞞報、欺報或應(yīng)報未報等行為。承銷商應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，相關(guān)資料至少保存三年。

　　承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于以下資料：

　　（一）路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演推介確認(rèn)書、路演記錄、路演錄音、律師事務(wù)所出具的培訓(xùn)總結(jié)及路演推介材料審核確認(rèn)意見書等；

　　（二）定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息，獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等；

　?。ㄈ┐_定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結(jié)果等的決策文件；

　?。ㄋ模┬畔⑴段募c申報備案文件；

　?。ㄎ澹┢渌桶l(fā)行與承銷過程相關(guān)的文件或承銷商認(rèn)為有必要保留的文件。

　　中證協(xié)將采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強(qiáng)對承銷商詢價、定價、配售行為的自律管理。檢查內(nèi)容包括：

　　（一）路演推介的時間、形式、參與人員及內(nèi)容；

　?。ǘ┰儍r、簿記、定價、配售的制度建立與實(shí)施；

　?。ㄈ┩顿Y價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實(shí)施；


　　（四）信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

　?。ㄎ澹┐鏅n備查資料的完備性；

　?。﹨f(xié)會認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。

　　《規(guī)范意見稿》強(qiáng)調(diào)，承銷商應(yīng)當(dāng)配合中證協(xié)進(jìn)行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

　　承銷商及其工作人員違反本規(guī)范規(guī)定的，根據(jù)《規(guī)范意見稿》規(guī)定，中證協(xié)視情節(jié)輕重采取自律措施，并記入證監(jiān)會、協(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。承銷商及其工作人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，中證協(xié)依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。