據(jù)招股書披露，截至2017年12月31日，重慶農(nóng)商行資產(chǎn)總額為9,053.38億元，高居國內(nèi)農(nóng)商行首位。當期該行營業(yè)收入為239.88億元，凈利潤為90.08億元，在國內(nèi)農(nóng)村商業(yè)銀行領域內(nèi)也處于領先地位。再加上重慶農(nóng)商行已經(jīng)是H股上市公司，在合法合規(guī)方面相對于一般A股擬上市商業(yè)銀行理應更為規(guī)范，所以，其招股書質(zhì)量也許好一點。

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可是我們通過研究發(fā)現(xiàn)，重慶農(nóng)商行的招股書質(zhì)量也不怎么樣，該公司在眾多信息披露的質(zhì)量上甚至不如其它擬上市商業(yè)銀行。比較突出的問題是，關聯(lián)交易定價隨意、信息披露不充分；存在突擊核銷不良貸款的現(xiàn)象；對小微企業(yè)的貸款并未真正重視等。

重慶農(nóng)商行因為姓“農(nóng)”，所以在其招股書上特別強調(diào)該行“重點”服務 “小微企業(yè)”的立場，然而從其提供的數(shù)據(jù)來看，似乎并不支持這一點。

據(jù)招股書披露，截至2018年6月30日，該行重慶市轄區(qū)銀監(jiān)會口徑小微企業(yè)貸款戶數(shù)達到11.97萬戶，小微企業(yè)客戶數(shù)量居重慶市同行業(yè)首位。據(jù)招股書稱，“本行為客戶提供專屬的小微金融信貸產(chǎn)品”、“本行打造了專有的小微金融服務流程”和“本行高度重視小微金融服務”的說法，都體現(xiàn)了該行在小微企業(yè)金融服務領域的專注。對于不同業(yè)務規(guī)模的客戶，重慶農(nóng)商行提供的金融服務策略也各不相同。在資產(chǎn)端，“對大型企業(yè)的金融服務側(cè)重于對投行產(chǎn)品、現(xiàn)金結(jié)算產(chǎn)品、本外幣聯(lián)動”產(chǎn)品，而“將傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務向輕資本、高收益的三農(nóng)、小微企業(yè)傾斜”。簡而言之，就是“三農(nóng)”和“小微企業(yè)”的信貸業(yè)務將是重慶農(nóng)商行發(fā)放貸款及墊款業(yè)務的重點。

這個緊跟政府宏觀調(diào)控政策的立場宣示相當豐滿，可現(xiàn)實卻有點骨感了。

據(jù)招股書披露，報告期各期末，重慶農(nóng)商行的公司貸款總額分別為1,653.02億元、1,899.12億元、2,147.52億元和2,247.43億元，期間累計增幅為35.96%。其中，大型企業(yè)的公司貸款余額分別為471.10億元、541.56億元、668.47億元和687.45億元，持續(xù)顯著增長，期間累計增幅為45.92%，顯著高于該行公司貸款總額的整體增長；同期小型和微型企業(yè)的公司貸款余額分別為470.45億元、561.97億元、618.34億元和613.92億元，可比前三年內(nèi)持續(xù)增長，但報告期最后一期出現(xiàn)了一定幅度的下降，期間累計增幅僅為30.50%，顯著低于重慶農(nóng)商行公司貸款總額的累計增長水平。

單純從報告期各期末該行不同類別公司貸款余額增長的情況就可以看出，小微企業(yè)的貸款余額增速沒有跟上該行的貸款余額平均增速，“重視”根本沒有落到實處，反倒是大型企業(yè)的貸款需求得到了更高程度的重視。

值得一提的是，報告期內(nèi)，在重慶農(nóng)商行的公司貸款總額明細中，除了上述大型企業(yè)、小型和微型企業(yè)，以及常見的中型企業(yè)分類之外，還有一大類公司貸款，被命名為“其他”。從2015年到2018年上半年，各期末“其他”類型公司貸款余額分別為226.51億元、302.46億元、376.04億元和389.72億元，持續(xù)顯著增長，期間累計漲幅為72.05%，是拉動各期重慶農(nóng)商行公司貸款總額增長不可忽視的力量?？墒钦泄蓵鴮?ldquo;其他”類別到底是什么？卻無一字一句的說明。這個無法披露的“其他”類別公司貸款，是否隱藏了什么不合規(guī)的問題？可能需要發(fā)審委關注。 

報告期內(nèi)，重慶農(nóng)商行的關聯(lián)貸款利率水平上漲明顯，關聯(lián)貸款定價比較隨意，或許存在對關聯(lián)交易管理混亂的情形。

研究重慶農(nóng)商行發(fā)放關聯(lián)貸款及墊款的客戶明細，我們發(fā)現(xiàn)，持有該行股份超5%的主要股東隆鑫控股有限公司（以下簡稱：隆鑫控股），以及“主要股東的控股股東、實際控制人、關聯(lián)方、一致行動人”（以下簡稱：“主要股東關聯(lián)群”），這兩類關聯(lián)方，在上述報告期可比前三年內(nèi)，獲得該行貸款及墊款余額持續(xù)顯著增長，而且貸款利率變化幅度較大。

據(jù)招股書披露，各期末重慶農(nóng)商行向隆鑫控股發(fā)放貸款及墊款余額分別為35.00億元、35.09億元和51.70億元，占當期關聯(lián)貸款合計余額之比分別為24.81%、27.08%和38.83%，雙雙持續(xù)顯著上漲，而且截至2017年12月31日，隆鑫控股已經(jīng)成為關聯(lián)貸款占比最高的關聯(lián)方。再看發(fā)放關聯(lián)貸款獲得的利息收入。報告期可比前三年內(nèi)，重慶農(nóng)商行從隆鑫控股獲得的關聯(lián)貸款利息收入分別為1.13億元、1.59億元和2.60億元。

由于重慶農(nóng)商行的招股書一反擬上市銀行信息披露的常態(tài)，并未披露關聯(lián)貸款的利率水平，也未提供可供計算關聯(lián)貸款利率的詳實數(shù)據(jù)，更未提供可比的非關聯(lián)第三方貸款利率的相關數(shù)據(jù)，因此我們只得以簡單計算的方式，以關聯(lián)貸款獲得的利息收入占當期末隆鑫控股關聯(lián)貸款及墊款余額之比近似估算關聯(lián)貸款的“算術平均貸款利率”，以期大體反映重慶農(nóng)商行各期關聯(lián)貸款的平均利率水平。如此罕見的關聯(lián)交易信息披露遺漏，真不知道是否故意所為。

根據(jù)上述簡單計算，可比前三年內(nèi)，上述“算術平均貸款利率”分別為3.23%、4.53%和5.03%，持續(xù)顯著上漲，2017年度比2015年度大漲了55.73%。

再看另一個案例，報告期可比前三年內(nèi)，“主要股東關聯(lián)群”各期末獲得的貸款及墊款余額分別為10.05億元、12.32億元和13.26億元，他們向該行提供的關聯(lián)貸款利息收入分別為320.60萬元、4,973.10萬元和6,959.80萬元，占當期此類關聯(lián)貸款及墊款余額之比分別為0.32%、4.04%和5.25%，可比前三年內(nèi)，這類關聯(lián)貸款余額的“算術平均貸款利率”也是持續(xù)顯著上漲，期間累計上漲4.93個百分點，導致其2017年度的“算術平均貸款利率”竟然達到2015年的16.41倍，累計漲幅異常顯著。

這種幅度巨大的波動，顯示出關聯(lián)交易定價有一定的隨意性。

那么按重慶農(nóng)商行自身的貸款利率分布情況來看，上述關聯(lián)貸款“算術平均貸款利率”是否合理？據(jù)招股書披露，截至2018年6月30日，該行貸款余額為3,330.49億元，其中貸款余額占比最高的利率區(qū)間是央行貸款基準利率的1.2倍以上，相應的貸款余額為1,156.21億元，占上述期末貸款余額之比為34.72%。2018年6月30日，央行1年以內(nèi)（含1年）、1至5年（含5年）和5年以上期限的貸款基準利率分別為4.35%、4.75%和4.90%，貸款余額占比最高的部分，其利率水平在基準利率的1.2倍以上，即分別超過5.22%、5.70%和5.88%，確實也明顯高于上述兩類關聯(lián)貸款各期內(nèi)的“算術平均貸款利率”。

與事實矛盾的是，重慶農(nóng)商行在其招股書中信誓旦旦地宣稱，“本行與關聯(lián)方的交易均按照一般商業(yè)條款和正常業(yè)務程序進行，其定價與獨立第三方交易一致。” 

報告期可比前三年內(nèi)，重慶農(nóng)商行的不良貸款率顯著低于國內(nèi)上市及擬上市農(nóng)村商業(yè)銀行平均水平，這個關鍵數(shù)據(jù)給人的第一印象很好，但深入研究發(fā)現(xiàn)，美麗數(shù)據(jù)有可能來自突擊核銷不良貸款。

據(jù)招股書披露，報告期可比前三年內(nèi)，由四家擬上市農(nóng)商行和兩家已上市農(nóng)商行組成的同行業(yè)可比企業(yè)，其各期末公司貸款的平均不良貸款率分別為1.95%、1.87%和2.06%。與之相應，重慶農(nóng)商行在上述期間各期末的公司貸款不良貸款率分別為0.74%、0.78%和0.96%，分別僅為同期同行業(yè)可比企業(yè)平均不良貸款率的近3成、4成和5成，顯著低于同行，傲視群雄。

再看個人貸款的不良貸款率。報告期可比前三年內(nèi)，各期末同行業(yè)可比企業(yè)的個人貸款平均不良貸款率分別為2.09%、1.98%和1.19%；同期重慶農(nóng)商行的個人貸款不良貸款率分別為1.45%、1.42%和1.09%，分別為同期同行業(yè)可比企業(yè)個人貸款平均不良貸款率的近7成、7成和9成，雖然同行業(yè)個人貸款的不良率的平均水平持續(xù)下滑，向重慶農(nóng)商行的水平靠近，但是該行不良貸款率的控制水平依然明顯領先于同行業(yè)可比企業(yè)平均水平，同樣傲視群雄。

但是，仔細深究發(fā)現(xiàn)，該行的突擊核銷不良貸款動作有點大了。

據(jù)招股書披露，自2008年重慶農(nóng)商行正式設立以來，每年該行都要將貸款的賬面本金與回收金額間的差額進行核銷，沖減相應的貸款減值準備。從2008年到2017年，重慶農(nóng)商行各年度末的不良貸款核銷金額分別為9.06億元、9.64億元、4.15億元、4.52億元、1.54億元、1.00億元、4.09億元、7.63億元、13.24億元和15.97億元。

其中，從2008年初到2014年底的7年內(nèi)，重慶農(nóng)商行歷年平均不良貸款核銷金額為4.86億元。2008年和2009年核銷金額較高，或與該行是在承繼了原先重慶市聯(lián)社和39個區(qū)縣行社的所有資產(chǎn)和負債的基礎上，再設立并發(fā)展有關。而該行在報告期可比前三年內(nèi)的平均不良貸款核銷金額為12.28億元，是前7年平均不良貸款核銷金額的2.53倍。

最值得關注的是，2018年上半年，在僅僅180多天內(nèi)，重慶農(nóng)商行就核銷了高達18.00億元的呆賬，比報告期可比前三年內(nèi)的平均不良貸款核銷金額，還要高出近50%。即使與2017年的核銷金額15.97億元相比，也還是上漲了12.71%?；蛟S為了在A股上市，重慶農(nóng)商行還真是拼了。