作為主要從事氟碳化學(xué)品和無機氟產(chǎn)品等氟化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售—浙江三美化工股份有限公司(以下簡稱“三美化工”) 2018年12月11日獲中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會審核通過，三美化工擬在上交所發(fā)行不超過5,973.3761萬股，發(fā)行后總股本不超過43,605.6455萬股，保薦機構(gòu)是長江證券承銷保薦有限公司，近期領(lǐng)航財經(jīng)網(wǎng)綜合整理發(fā)現(xiàn)三美化工有如下風(fēng)險和主要問題。

一：發(fā)審會關(guān)注主要問題
1、根據(jù)國際公約，三美化工主要產(chǎn)品第二代氟制冷劑HCFCs、第三代氟制冷劑HFCs產(chǎn)銷量等未來均面臨生產(chǎn)、消費凍結(jié)，逐年削減的要求。請三美化工代表說明：我國目前對氟制冷劑業(yè)務(wù)相關(guān)的限制性要求、配額管理制度及執(zhí)行情況，2018年11月1日環(huán)保部關(guān)于氫氯氟烴生產(chǎn)行業(yè)2018年度生產(chǎn)配額削減量的最新政策，對三美化工近期及未來業(yè)績的具體影響，三美化工擬采取的應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，三美化工的營業(yè)收入平穩(wěn)增長，扣非歸母凈利潤增長較快，綜合毛利率逐年上升、且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平。請三美化工代表說明：（1）營業(yè)收入與凈利潤增速不相匹配的原因及合理性；（2）主要產(chǎn)品HFC-125毛利率大幅增長的原因及合理性；（3）綜合毛利率逐年上升且顯著高于同行業(yè)可比公司平均水平的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，公司外銷收入較快增長，外銷收入占比約50%。請三美化工代表說明：（1）外銷收入及結(jié)構(gòu)的變化趨勢、主要不利影響因素；（2）歐盟、美國、印度等管制政策變化及對三美化工經(jīng)營與財務(wù)情況的具體影響；（3）中美貿(mào)易摩擦對三美化工經(jīng)營與財務(wù)情況的具體影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方三聯(lián)實業(yè)為三美化工第一大螢石粉供應(yīng)商，雨潤物流為三美化工主要物流服務(wù)提供商。請三美化工代表說明：（1）三美化工與三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流關(guān)聯(lián)交易的定價機制以及公允性；（2）三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流等關(guān)聯(lián)方報告期內(nèi)的主要經(jīng)營情況和財務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)營是否合規(guī)，是否存在為三美化工分擔(dān)成本、費用情形；（3）三美化工與三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流在業(yè)務(wù)鏈條上是否存在依賴關(guān)系，實際控制人未將三聯(lián)實業(yè)、雨潤物流等公司業(yè)務(wù)納入三美化工的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。
5、2016年3月，實際控制人胡淇翔及三美投資轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給外部投資人與員工持股平臺時，受讓人約三分之二的轉(zhuǎn)讓款系由實際控制人胡榮達提供的無息借款，且大部分借款約定的還款期限為公司上市后股份限售期結(jié)束后。請三美化工代表說明：（1）實際控制人為外部投資人購買其股份提供無息借款且約定股份可變現(xiàn)后償還的商業(yè)合理性，是否存在潛在的利益輸送，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）實際控制人與該等外部投資者是否構(gòu)成一致行動關(guān)系；（3）外部投資人與員工持股平臺受讓股份相關(guān)的財務(wù)處理，是否構(gòu)成股份支付，實際控制人無息借款對股份支付金額的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程并發(fā)表明確核查意見。

二：三美化工主要風(fēng)險

1、產(chǎn)品銷售價格波動風(fēng)險 
三美化工經(jīng)營業(yè)績對產(chǎn)品銷售價格的敏感系數(shù)較高，2017 年、2018 年 1-6月受益于氟制冷劑價格大幅上漲的行情， 三美化工氟制冷劑銷售金額大幅增長。報告期內(nèi)，三美化工各主要產(chǎn)品平均售價變化情況如下：
 AHF 24.41% 53.59% -2.71% 未來若受宏觀經(jīng)濟、 下游市場需求波動等因素影響導(dǎo)致三美化工各主要產(chǎn)品價格 持續(xù)下降， 將不可避免地影響到三美化工的盈利能力，給三美化工經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。

2、生產(chǎn)配額緊縮風(fēng)險
三美化工主要從事氟化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售， 國家產(chǎn)業(yè)政策變動將會影響到公司 的生產(chǎn)和經(jīng)營。近年來國家在產(chǎn)業(yè)政策上對氟化工給予了重點扶持，三美化工一直受益于國家的產(chǎn)業(yè)政策。但隨著行業(yè)發(fā)展和格局的調(diào)整、社會環(huán)保意識的進一步增 加以及化工新產(chǎn)品新技術(shù)的推陳出新， 不排除我國未來產(chǎn)業(yè)政策的變化給公司的發(fā)展帶來不利影響。我國作為《蒙特利爾議定書》締約國之一， 將于2030年完全淘汰HCFCs含 氫氯氟烴）制冷劑，目前政策傾向于減少、淘汰該等 ODS 的生產(chǎn)。三美化工現(xiàn)有產(chǎn)品已被環(huán)境保護部列為受控 ODS 的產(chǎn)品為：二氟一氯甲烷（HCFC-22）、一氟二 氯乙烷（ HCFC-141b）和二氟一氯乙烷（ HCFC-142b）。 2017 年環(huán)境保護部對三美化工該等產(chǎn)品的受控用途生產(chǎn)量配額分別為： 14,400 噸、 34,759 噸和 4,162 噸，而2017 年該等產(chǎn)品的銷售額分別為 20,339.40 萬元、56,781.95 萬元和 3,831.83 萬元， 合計占 2017 年主營業(yè)務(wù)收入的 21.08%。 2018 年三美化工HCFCs 產(chǎn)品配額未發(fā)生變化，未來若政府加強對該等產(chǎn)品的產(chǎn)量限制，可能對三美化工業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

3、新產(chǎn)品替代風(fēng)險 
我國氟制冷劑品種眾多，按使用進程來分大致可分為四代。第一代氟制冷劑 因嚴重破壞臭氧層已被淘汰；我國目前應(yīng)用較為廣泛的第二代氟制冷劑為HCFCs（含氫氯氟烴）類，根據(jù) 2007 年 9 月《蒙特利爾議定書》作出的關(guān)于加 速淘汰 HCFCs 的決議，發(fā)展中國家從 2013 年開始實行 HCFCs 的生產(chǎn)和消費凍 結(jié)， 2015 年實現(xiàn) 10%的削減并最終在 2030 年前完全淘汰；第三代氟制冷劑為HFCs（氫氟烴）類，其 ODP 值為零，對臭氧層沒有破壞作用，并具有性能優(yōu)異、 替代技術(shù)成熟的優(yōu)點，但 HFCs 的排放不斷增加將對全球變暖帶來較大的隱患， 已引起了國際社會的高度關(guān)注；第四代氟制冷劑為 HFOs（含氟烯烴）類，可進 一步降低溫室效應(yīng)值，目前尚未大規(guī)模應(yīng)用。目前三美化工第三代 HFCs 類氟制冷劑產(chǎn)品已形成較大生產(chǎn)規(guī)模，雖然 HFCs 類 氟制冷劑因逐步替代 HCFCs 類氟制冷劑可能面臨較大的市場機遇，但不排除未來三美化工產(chǎn)品會被其他綜合性能更好的新型制冷劑替代的風(fēng)險。

4、國際貿(mào)易摩擦風(fēng)險 
近年來，我國對外貿(mào)易迅速發(fā)展，但發(fā)達國家受經(jīng)濟增速放緩影響，國際貿(mào) 易保護主義呈現(xiàn)抬頭的趨勢，國內(nèi)產(chǎn)品因其較高的性價比，成為國際貿(mào)易保護義主要針對的對象之一。
（ 1）美國對原產(chǎn)自中國氟制冷劑的反傾銷調(diào)查 截至招股說明書簽署日，報告期內(nèi)展開的涉及公司產(chǎn)品的反傾銷調(diào)查有 2 起，分別是 2015 年 7 月美國商務(wù)部展開的對原產(chǎn)自中國的氫氟烴產(chǎn)品反傾銷調(diào) 查和 2016 年 3 月美國商務(wù)部展開的對原產(chǎn)自中國的 HFC-134a 反傾銷調(diào)查。 針對氫氟烴產(chǎn)品的反傾銷調(diào)查，美國商務(wù)部已于 2016 年 6 月作出傾銷最終 裁定，認定存在傾銷行為，中國廠商的傾銷幅度為 101.82%至 216.37%。 2016 年7 月 22 日，美國國際貿(mào)易委員會作出損害最終裁定，認為原產(chǎn)自中國的氫氟烴 單體未對美國產(chǎn)業(yè)造成實質(zhì)性損害；同時，認定原產(chǎn)自中國的氫氟烴混合物對美 國產(chǎn)業(yè)造成了實質(zhì)性損害。發(fā)行人本次涉案的氫氟烴單體產(chǎn)品為 HFC-32、HFC-125 和 HFC-143a，本次反傾銷調(diào)查預(yù)計不會對該等產(chǎn)品出口美國產(chǎn)生不利 影響；同時，發(fā)行人本次涉案的氫氟烴混合物產(chǎn)品為 R404A、 R407A、 R407C、R410A 和 R507，未來該等產(chǎn)品出口美國可能會受到影響。 針對 HFC-134a 反傾銷調(diào)查， 2017 年 2 月，美國商務(wù)部作出傾銷最終裁定： 原產(chǎn)自中國的 HFC-134a 加權(quán)平均傾銷幅度為 148.79%至 167.02%。2017 年 4 月， 美國國際貿(mào)易委員會作出損害最終裁定，認定原產(chǎn)自中國的 HFC-134a 對美國產(chǎn) 業(yè)造成實質(zhì)性損害。 報告期內(nèi)， 公司涉及美國反傾銷調(diào)查的氫氟烴混合物銷售毛利額占主營業(yè)務(wù) 毛利額比例分別為 1.74%、 0.80%、 0.00%和 0.00%，公司涉及美國反傾銷調(diào)查的HFC-134a 銷售毛利額占主營業(yè)務(wù)毛利額比例分別為 3.07%、 4.52%、 0.13%和0.00%。盡管三美化工銷往美國的氫氟烴混合物和 HFC-134a 的銷售額和毛利額占三美化工當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入和毛利的比例均較低，但若未來三美化工涉及更多反傾銷案件，可能對三美化工業(yè)績造成影響。 
（ 2）美國啟動對中國 301 條款調(diào)查 美國對于中國進行 301 條款調(diào)查， 2018 年 4 月 6 日，美國政府發(fā)布了加征 關(guān)稅的商品清單，將對中國出口美國的價值 500 億美元的商品加征 25%的關(guān)稅，該清單涉及航空航天、信息和通信技術(shù)、機器人和機械等行業(yè)，不涉及氟制冷劑。
2018 年 7 月 10 日，美國政府發(fā)布一份對中國商品加征關(guān)稅清單，擬對中國 出口美國的 2,000.00億美元產(chǎn)品加征 10%關(guān)稅。2018 年 8 月 2 日，美國貿(mào)易代表發(fā)布聲明，擬將上述加征 10%關(guān)稅提高至 25%。美國時間 2018 年 9 月 17 日， 美國政府宣布將于 9 月 24 日起，對原產(chǎn)于加征關(guān)稅清單中的商品加征 10%的進 口關(guān)稅，并將于 2019 年 1 月 1 日將加征關(guān)稅稅率上調(diào)至 25%。 報告期內(nèi)， 2000億美元加征關(guān)稅商品清單中涉及三美化工部分出口至美國的產(chǎn) 品，包括HCFC-22、混合制冷劑和鋼瓶，出口金額分別為5,094.89萬元、3,822.21萬元、 6,649.78萬元和5,094.19萬元， 占營業(yè)收入比例分別為2.23%、 1.42%、 1.71% 和2.22%，具體如下：
     如果美國對三美化工相關(guān)產(chǎn)品加征25%關(guān)稅，三美化工又無法將相關(guān)成本轉(zhuǎn)移至下游客戶將對三美化工凈利潤造成一定不利影響。假設(shè)未來三美化工銷往美國的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、數(shù)量、金額均與2017年一致，加征25%關(guān)稅均由三美化工承擔(dān)，并且不考慮匯率變動等 其他因素，則預(yù)計每年三美化工將減少凈利潤為1,246.83萬元。
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